海南航空股份有限公司国浩律师集团（上海）事务所
国浩律师集团（上海）事务所
关于海南航空股份有限公司
二零零六年第二次临时股东大会法律意见书
致：海南航空股份有限公司
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）二零零六年第二次临时股东大
会于二零零六年九月十五日召开。国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本
所”)经公司聘请委派施念清律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法
律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股
东大会规则（2006年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，
就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发
表法律意见。
参加本次股东大会的股东及股东代表人数7人，代表股数181050.7295万股，
占公司股本总额的51.29%，其中B股股东代表3人，代表股数28.426万股，占
出席本次会议有效表决股数的0.02%。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、
召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资
格的合法有效性和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2006年8月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》以及上海证券交易所网站上发出了召开股东大会的会议通知。经核查，通知
载明了股东大会的时间、地点、会议召集人、股权登记日、会议方式、会议审议
事项、出席会议对象、登记办法等事项。
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经审核，本所律师认为公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集
和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格
经验证，本次股东大会出席人员包括公司人民币股东、公司董事、监事及高
级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会未有股东提出新提案
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以以书面投票方式审议并履行了全部议程。
本次股东大会议案表决按照《股东大会规则》以及《公司章程》规定的程序
进行了计票、监票，并当场公布表决结果。本次股东大会逐项审议并通过了全部
议案。
经本所律师核查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符
合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为海南航空股份有限公司股东大会签字盖章页）
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施念清律师
二零零六年九月十五日
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