辽宁开宇律师事务所关于沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书
辽宁开宇律师事务所
关于沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革
相关股东会议的法律意见书
致：沈阳惠天热电股份有限公司
辽宁开宇律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳惠天热电股份有限公司（以下简
称“惠天热电”或“公司”）的委托，指派律师出席公司于2006年3月10日召开的惠天热
电股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次股东会议”），对公司本次股东会议进行
见证。根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司股东大会规范意见》、《关于上
市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司
股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等规范性文件和公司章程的有关规定，律师对公司本次股东会议的合法有效性
进行核查和验证，出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会议的必备文件，随同其他材料一并公
告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意
见如下：
一、关于公司本次股东会议的召集
1、受公司非流通股股东的委托，公司董事会决定于2006年3月10日召开本次股
东会议，审议《公司股权分置改革方案》，并于2006年2月13日在《中国证券报》、
《证券时报》及深圳证券交易所网站上发布了《关于召开股权分置改革相关股东会议的
通知》，同时公告了公司本次股权分置改革说明书、董事会投票委托征集函及其他相关
文件。
2、公司公布本次股权分置改革方案后，根据与流通股股东广泛沟通协商的情况，
对股权分置改革方案的内容进行了调整，并于2006年2月22日在《中国证券报》、《证
券时报》及深圳证券交易所网站上发布了《沈阳惠天热电股份有限公司关于股权分置改
革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》、《股权分置改革说明书（修订
稿）》及其他相关文件。
3、公司分别于2006年3月2日和在2006年3月8日在《中国证券报》、《证券
时报》及深圳证券交易所网站上刊登了关于公司本次股东会议的提示性公告。
经审查，公司上述公告对本次股东会议审议议案的内容进行了充分的披露，符合关
于上市公司股权分置改革的规范性文件的规定。律师认为，公司本次股东会议的召集
程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于公司本次股东会议的召开
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辽宁开宇律师事务所关于沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书
1、公司本次股东会议于2006年3月10日下午14:00在沈阳市沈河区热闹路47
号沈阳惠天热电股份有限公司会议室召开，召开的时间、地点与公司公告内容一致。
2、本次股东会议网络投票时间为：2006年3月8日～2006年3月10日。其
中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月8日至2006
年3月10日每交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2006年3月8日9:30至2006年3月10日15:00。网
络投票时间安排符合相关规范性文件的规定，其起止时间与公司的公告相一致。
3、本次会议由公司董事长孙杰先生主持。
本律师认为，公司本次股东会议的召开程序符合相关规范性文件和《公司章程》的
规定。
三、关于出席公司本次股东会议人员的资格
1、出席公司本次相关会议现场会议的非流通股股东1名，代表公司股份149,069,849
股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的55.95%；出席现场会议的流
通股股东或委托代理人33人，代表公司股份3,023,430股，占公司流通股股份总数的
2.58%，占公司股份总数的1.13%；委托董事会表决的流通股股东286人，代表公司股
份2,142,304股，占公司流通股股份总数的1.83%，占公司股份总数的0.8%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次相关股东会议网络投票
的流通股股东共1883人，代表公司股份15,660,748股，占公司流通股股份总数的
13.35%，占公司股份总数的5.88%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了本次会议。
经核查出席现场会议股东或委托代理人的身份证件、持股证明和授权委托书，出席
现场会议的股东或委托代理人均持有有效证明文件；委托董事会投票的股东或委托代理
人均按《征集函》要求出具了委托书并提供了有效证明文件；参加网络投票表决的股东
的身份和资格已经深圳证券信息有限公司核查确认。本律师认为，上述出席本次会议人
员的资格合法有效。
四、本次相关股东会议的议案
公司本次相关股东会议，审议《公司股权分置改革方案》。本律师认为，公司本次
相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次会议不存在对会议通知中未
列明的事项进行表决的情形。
五、关于本次相关股东会议的表决程序及表决结果
公司本次相关股东会议，采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。
股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
1、本次会议以记名投票方式进行表决。
2、本次会议的现场会议按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票。
3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表
决权总数和表决统计结果。
4、投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予
以公布。表决结果为：
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（1）全体股东表决情况：
同意票166,135,101股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.03%；反对票
1,604,145股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.9612%；弃权票14,781股，占
参加本次会议有效表决权股份总数的0.0088%。
（2）流通股股东表决情况：
同意票17,065,252股，占参加本次会议表决的流通股有效表决权股份总数的
91.34%；反对票1,604,145股，占参加本次会议表决的流通股有效表决权股份总数的8.58
%；弃权票14,781股，占参加本次会议表决的流通股有效表决权股份总数的0.08%。
根据上述表决结果，《公司股权分置改革方案》经参加表决的全体股东有效表决权
股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的
三分之二以上同意。该项议案获得通过。
本律师认为，公司本次相关股东会议的表决程序符合有关规范性文件及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
公司本次相关股东会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议表决程序等事项，
符合有关上市公司股权分置改革规范性文件要求和《公司章程》的规定。公司本次会议
所做出的决议合法有效。
（以下无正文。）
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（本页无正文，为惠天热电股权分置改革相关股东会议法律意见书之签字页。）
辽宁开宇律师事务所
经办律师：齐林颖
二○○六年三月十日
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