中伦金通律师事务所上海分所
关于
中国纺织机械股份有限公司股权分置改革
之
法律意见书
浦东新区银城中路200号
中银大厦11楼
中国·上海
北京
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关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革之
法律意见书
致：中国纺织机械股份有限公司
北京市中伦金通律师事务所上海分所（“本所”）接受中国纺织机械股份有限公司
（“中国纺机”或“公司”）的委托，指派经办律师作为中国纺机本次股权分置改革事宜（“本
次股权分置改革”）的特聘法律顾问，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（“《股权分置
改革指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》(“《股权分置改革管理办法》”)、
《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（“《国有股权管理通
知》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(“《操作指引》”)、《关于上市公司股
权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》等法律、法规、规章等规范性文件的规定而
出具。
本所及经办律师出具本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和中
华人民共和国（“中国”）现行法律、法规、规章等规范性文件，同时也是基于本所及经
办律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章等规范性文件的理解而发表法律意
见。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于中国纺机提供的有关
政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，涉及中国纺机进行本次股权分置改革的
主体资格、非流通股股东及其所持股份、股权分置改革方案及其授权和批准事项等方面，
并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了必要的询问和讨论。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖政府有关部门、参与本次股权分置改革的非流通股股东、中国纺机或者其他有关
机构出具的证明文件做出判断。
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本所及经办律师出具本法律意见书得到了中国纺机的如下声明及承诺：（1）中国纺
机已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的
书面或口头材料；（2）有关材料不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（3）书面材料为副
本或者复印件的，保证与其正本或原件一致；（4）中国纺机及其董事、监事及高级管理
人员对其声明及承诺、确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责
任。
本所及经办律师特别声明如下：
（1）本法律意见书仅供本次股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目的。
（2）本所及经办律师与中国纺机及参与股权分置改革的非流通股股东之间不存
在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。本所及本所经办律师具备
就本次股权分置改革出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见
承担责任。
（3）本所同意将本法律意见书作为本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报。
本所及经办律师已对有关文件和事实进行了核查与验证，并在此基础上出具法律意
见如下：
一．参与本次股权分置改革主体的合法性
（一）关于中国纺机的主体资格
1．中国纺机改制、设立的基本情况
中国纺机系1992年5月5日经上海市经济委员会沪经企(1992)313号文批准改制设
立的股份有限公司。
2．中国纺机历次股份发行及股本变动情况
根据中国纺机向本所提供的资料表明，中国纺机历次股份发行及股本变动情况为：
（1）1993年4月12日，中国纺机股东大会通过了1992年度利润分配方案，送股
后股本结构如下：
股数(万股)占总股本比例(%)
国有股13,211.4452.91
法人股(社会)1,5606.25
Ａ股1,8007.21
Ｂ股8,40033.63
总股本24,971.44100
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（2）1994年4月28日，中国纺机股东大会通过了1993年度利润分配方案，
每十股送三股,送股后股本结构如下：
股数(万股)占总股本比例(%)
国有股17,174.8752.91
法人股(社会)2,0286.25
Ａ股2,3407.21
Ｂ股10,92033.63
总股本32,462.87100
(3)1997年5月30日，公司股东大会通过了1996年度利润分配方案，每十股送一
股,送股后股本结构如下：
股数(万股)占总股本比例(%)
国有股18,892.3552.91
法人股(社会)2,230.86.25
Ａ股2,5747.21
Ｂ股12,01233.63
35,709.15100
(4)2002年12月20日及2003年1月10日，太平洋机电（集团）有限公司将其持
有的中国纺机103,556,564万股和32,138,237万股国家股分别转让给江苏南大高科技
风险投资有限公司及广州市赛清德投资发展有限公司,股权转让完成后，股权性质变更
为社会法人股，相应的中国纺机股本结构如下：
股数(股)占总股本(%)
江苏南大高科技风险投资有限公司103,556,56429
国有股53,228,75214.91
广州市赛清德投资发展有限公司32,138,2379
法人股(社会)22,308,0006.25
A股25,740,0007.21
B股120,120,00033.63
总股本357,091,535100
3．中国纺机目前的基本情况及股权结构
（1）目前的注册情况
中国纺机现持有上海市人民政府于2004年4月23日颁发的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字[1992]0410号）（“《批准证书》”）和上海
市工商行政管理局于2004年5月13日核发的注册号为企股沪总字第019004号《企业法人
营业执照》（“《营业执照》”）。根据《批准证书》及《营业执照》，中国纺机目前的基
本情况如下：
公司名称：中国纺织机械股份有限公司
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法定代表人：钱建忠
公司住所：上海市长阳路1687号
注册资本：叁亿伍仟柒佰零玖万壹仟伍佰叁拾伍元人民币
企业类型：中外合资股份制企业（上市）
经营范围：生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通用机械、电器电子产品、
粉末冶金制品、环保装备、电机、电器成套装置及相关专用工具、
计算机软硬件的开发，并提供相关环保产品、设备的修理和技术咨
询服务，销售自产产品、室内货物运输（涉及许可经营的凭许可证
经营）
（2）目前的股权结构