北京市中伦律师事务所
关于天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
上市的补充法律意见书（二）
致：天顺风能（苏州）股份有限公司
根据北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）与天顺风能（苏州）股份
有限公司（以下简称“发行人”、“天顺风能”）签订的专项法律顾问合同，本
所作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法
律顾问，就本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管
理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、中国证监会和司法部联合颁布的《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的与本次
发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，于2010年3月26日出具了《北京
市中伦律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北
京市中伦律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），
并于2010年8月16日出具《北京市中伦律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（一）》。
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根据中国证监会口头反馈意见之要求，经审查发行人提供的相关资料，本所
现出具本补充法律意见书，对口头反馈意见中要求发行人律师回答的问题予以回
答。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同
样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
反馈意见:“请保荐人和律师核查发行人2009年引入的投资者上海丰登、上
海博毅、上海亚商、金石投资、苏州鼎融及各家投资者实际控制人之间是否存
在关联关系；上述投资者与发行人实际控制人、各中介机构之间是否存在关联
关系；上述投资者持有发行人的股权是否存在股权纠纷。”
一、上海丰登
如《律师工作报告》“六、发起人、股东和实际控制人”所述，上海丰登系
一家于上海市设立的有限责任公司，其股东为上海弘盛和杜超，其中，上海弘盛
持有上海丰登95.65%的股权，为上海丰登的控股股东。根据发行人提供的相关资
料，上海弘盛系一家于上海市设立的有限责任公司，其系孙培莉全资拥有的一人
有限责任公司。孙培莉系上海丰登实际控制人。
上海丰登及其股东和实际控制人，以及上海丰登董事、监事和高级管理人员，
已分别出具《关于无关联关系的承诺和声明》，承诺上海丰登除与其他投资人共
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同投资天顺风能之外，其与其他投资者及其实际控制人之间不存在关联关系，其
与发行人实际控制人之间不存在关联关系，其与本次发行上市各中介机构及其经
办人员之间不存在关联关系，上海丰登持有天顺风能的股权不存在股权纠纷。
二、上海博毅
如《律师工作报告》“六、发起人、股东和实际控制人”所述，上海博毅系
一家于上海市设立的有限责任公司，其股东为上海融玺和庄英，其中，庄英持有
上海博毅80%的股权。庄英为上海博毅实际控制人，其丈夫丁承于亚商集团任职。
上海博毅及其股东和实际控制人，以及上海博毅董事、监事和高级管理人员，
已分别出具《关于无关联关系的承诺和声明》，承诺上海博毅除与其他投资人共
同投资天顺风能之外，其与其他投资者及其实际控制人之间不存在关联关系，其
与发行人实际控制人之间不存在关联关系，其与本次发行上市各中介机构及其经
办人员之间不存在关联关系，上海博毅持有天顺风能的股权不存在股权纠纷。
三、苏州鼎融
如《律师工作报告》“六、发起人、股东和实际控制人”所述，苏州鼎融系
一家于苏州市设立的有限责任公司，其股东为叶晓明和葛蒙豪，其中，叶晓明持
有苏州鼎融90%的股权。叶晓明为苏州鼎融实际控制人。
苏州鼎融及其股东和实际控制人，以及苏州鼎融董事、监事和高级管理人员，
已分别出具《关于无关联关系的承诺和声明》，承诺苏州鼎融除与其他投资人共
同投资天顺风能之外，其与其他投资者及其实际控制人之间不存在关联关系，其
与发行人实际控制人之间不存在关联关系，其与本次发行上市各中介机构及其经
办人员之间不存在关联关系，苏州鼎融持有天顺风能的股权不存在股权纠纷。
四、金石投资
金石投资系中信证券股份有限公司全资子公司，其实际控制人为中国中信集
团公司。
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金石投资除与其他投资人共同投资天顺风能之外，以及除本次发行上市中介
机构中信证券系金石投资唯一股东之外，其与其他投资者及其实际控制人之间不
存在关联关系，其与发行人实际控制人之间不存在关联关系，其与本次发行上市
各中介机构及其经办人员之间不存在关联关系，金石投资持有天顺风能的股权不
存在股权纠纷。
五、上海亚商
如《律师工作报告》“六、发起人、股东和实际控制人”所述，上海亚商系
一家于上海市设立的有限责任公司，其股东为亚商集团、和丰投资、上海开拓、
上海龙湖和上海赤圆，各股东分别持有上海亚商20%股权。根据发行人提供的上
海亚商公司章程，上海亚商董事会成员5名，每个股东推选1名董事，同时，公司
章程还规定，上海亚商采取全权委托管理的方式从事经营活动，受托管理人为上
海亚商创业投资管理有限公司。上海亚商已与上海亚商创业投资管理有限公司签
署《委托投资及管理协议书》，约定由上海亚商全权委托上海亚商创业投资管理
有限公司从事经营活动。
根据发行人提供的资料，受托管理人上海亚商创业投资管理有限公司系亚商
集团通过其控股的上海亚商投资管理有限公司实际控制的企业，而亚商集团系陈
琦伟控股的企业。陈琦伟作为受托管理人上海亚商创业投资管理有限公司实际控
制人，控制上海亚商经营活动的实际管理权。
上海亚商及其股东，以及上海亚商董事、监事和高级管理人员，均已出具《无
关联关系的承诺和声明》，承诺上海亚商除与其他投资人共同投资天顺风能之外，
其与其他投资者及其实际控制人之间不存在关联关系，其与发行人实际控制人之
间不存在关联关系，其与本次发行上市各中介机构及其经办人员之间不存在关联
关系，上海亚商持有天顺风能的股权不存在股权纠纷。
六、结论意见
经核查，截止本补充法律意见出具之日，除上海丰登、上海博毅、上海亚商、
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金石投资、苏州鼎融共同投资天顺风能，以及中信证券系金石投资唯一股东之外，
各家投资者实际控制人之间不存在关联关系、各家投资者与发行人实际控制人及
本次发行上市各中介机构之间不存在关联关系、各家投资者持有天顺风能的股权
不存在股权纠纷。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（二）》的签
署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：_______________
张学兵
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经办律师:__________________
张忠
经办律师:__________________
陆宏达
经办律师:__________________
方路
年月日
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