律师事务所关于私募基金管理人登记的尽职调查清单12页完整Word版

律师事务所

关于

有限公司私募基金管理人登记的

尽职调查清单

●提供文件注意事项

●文件清单

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关于提供文件的注意事项

__________公司（下称“贵司”）拟申请在中国证券投资基金业协会（以下

简称“中国基金业协会”）私募基金备案登记系统登记为私募基金管理人，依据

中国基金业协会于2016年2月5日发布的《私募基金管理人登记法律意见书指

引》之要求，申请机构向中国基金业协会申请私募基金管理人登记，应当根据《中

华人民共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私

募基金管理人登记法律意见书》。A律师事务所需对贵司的主体资格、实际控制

人、公司运营情况、公司治理、规范运作等方面进行全面尽职调查。现就提供全

面尽职调查的文件清单注意事项提示如下：

一、本文件清单所列文件可用复印件形式提供。请统一使用A4复印纸复印

所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。

二、请尽可能搜集书面材料。为便于参考，所提供的文件/回答须按资料清

单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），并提供分类文

件目录，然后夹入大型活页文件夹内。

三、本文件清单所列所有文件请尽量一次性完整提供。若有暂时无法提供

的材料，请在清单中备注说明。请在清单每一页加盖公司公章。

四、同一类文件请按时间先后顺序排列。为避免工作的反复，请务必确保

所提供的文件真实、准确、完整。

五、请贵司事先准备本文件清单所列文件。根据贵司的时间安排，我们会

派人到贵司协助收集，若有疑问请随时咨询。

六、对所提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。

七、本资料清单仅供贵司在私募基金管理人备案登记系统登记之用，请勿

将本资料清单传阅于任何第三方或用于其他任何目的。

八、随着对贵司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵司提供进

一步的资料清单。

谢谢合作！

A律师事务所

年月

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私募基金管理人登记

尽职调查清单

核查项目材料提供项目明细

1.1.1营业执照（如非三证合一

地区需另行提供组织机构代码证

及税务登记证）

1.1.2成立的政府批准文件

1.1.3出资协议（如有）

1.1.4公司章程（包括历次修改

文本）

1.1.5历次验资报告

1.1申请机构设立至

今全套工商档案，包括

但不限于设立、历次变

更、年度报告、良好及

（自工商部门（一）申请机构是否警示信息

需加盖工商局档依法在中国境内设立调取，

是否

具备

情况说明

1.1.6历次股权变更的协议、决

议、政府批准文件（如有）以及

工商变更核准文件

1.1.7历次注册资本变更的协

议、决议、政府批准文件（如有）

以及工商变更核准文件

1.1.8国有资产产权登记证（如

有）

1.1.9所持有的与经营其业务有

关的执照、政府批文及证书

1.1.10股权结构图

1.1.11下属公司的总表，包括下

属公司的名称、成立时间、各下

属公司的业务性质及相互之间的

业务关系

1.1.12管理组织的结构图

并有效存续案查询骑缝章）

1.2申请机构是否

1.2.1股权激励协议书（如有）

存在股权激励、信托

1.2.2信托持股协议（如有）

持股、委托持股、职

1.2.3委托持股协议（如有）

工持股会或类似安

1.2.4职工持股会登记备案的政

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排，以及是否存在未府文件

进行工商登记的股

1.2.5股权质押担保合同（如有）

权变更或权利限制

1.2.6法院出具的冻结部分或全

情形

1.3已经登记了的

申请机构，提供相关私募基金管理人登记证书（如有）

的登记文件

2.1.1营业执照（非三证合一地

区另需提供组织机构代码证及税

务登记证）

2.1.2批准证书

2.1.3统计证

2.1.4外汇登记证

（二）申请机构的工

商登记文件所记载的

经营范围是否符合国

2.1.5银行开户许可证

2.1.6社保登记证

2.1.7公积金开户证明

部股权的文件

家相关法律法规的规

2.1申请机构业务

2.1.8证券交易账户证明材料

定。申请机构的名称

范围的合规性问题

和经营范围中是否含

有“基金管理”、“投

资管理”、“资产管

理”、“股权投资”、

“创业投资”等与私

募基金管理人业务属

性密切相关字样；以

及私募基金管理人名

称中是否含有“私募”

相关字样

2.1.10适用的税种和税率及其

享受的政府税收优惠情况的说

明。基金管理人（包括但不限于

税收优惠政策，免税期，对正常

适用税率的减税，税务部门出具

的证明）以及相关政府批文

2.1.11国有资产产权登记证（如

有）

2.2.1投资者适格性核查，人数

是否适用穿透性原则，投资者风

2.2申请机构业务

适格性核查

险调查问卷及其金融资产证明文

件

2.2.2取得基金从业资格的人员

2.1.9期货交易账户证明材料

名录、其近三年的工作经历及其

从业资格证书，静默期的遵守情

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况（如有）

2.2.3基金合同、风险揭示书

2.2.4公司章程、章程修正案或

合伙协议

2.2.5基金销售业务牌照（如有）

2.2.6与其他机构签订的“通道

借用”合同与费用支付凭证

2.2.7是否存在不予登记的业务

类型，如兼营民间借贷、民间融

资、配资业务、小额理财、小额

借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担

保、房地产开发、交易平台等

3.1.1申请机构的子公司及关联

机构名录清单

（三）申请机构是否

符合《私募投资基金

监督管理暂行办法》

第22条专业化经营原

3.1.2公司、子公司及关联机构

最近一年及一期经审计的财务报

则，说明申请机构主

3.1申请机构主营

告及原始财务报表

营业务是否为私募基

业务及兼营业务

金管理业务；申请机

构的工商经营范围或

实际经营业务中，是

否兼营可能与私募投

资基金业务存在冲突

的业务、是否兼营与

“投资管理”的买方

业务存在冲突的业

3.2对申请机构的高管人员的访谈记录，确认是否兼营

务、是否兼营其他非

等情形

金融业务

3.1.3公司最近12个月重大经营

合同

（四）申请机构股东

4.1申请机构目前股权结构图，结构图应披露至各个股

的股权结构情况。申

东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人

请机构是否有直接或

或国有资产管理机构

间接控股或参股的境

4.2申请机构各股4.2.1自然人股东的身份证复印

外股东，若有，请说

东现行有效的主体件

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明穿透后其股东资格证明文件

是否符合现行法律法

规的要求和中国基金

业协会的规定

4.2.2法人股东的营业执照

4.2.3法人股东的章程和章程修

正案或合伙协议

4.2.4自然人股东调查表（包括

但不限于姓名、性别、国籍、出

生年月日、最高学历院校名称、

文化程度、职称、基金从业资格、

工作经历、对外投资情况）

4.2.5股东适格性核查，是否存

在特殊主体，如商业银行、保险

公司、中介机构、高校、基金会

等

4.3.1外商投资企业批准证书

4.3.2商务部批复（适用于外商

投资性企业、外商投资创业投资

企业）

4.3.3《证券投资业务许可证》（适

用于合格机构投资者境内证

券投资）

4.3.4《FDI业务登记凭证》（银

4.3投资股东

行开具）

4.3.5《基金管理资格证书》（适

用于中外合资的证券投资基金管

理公司）

4.3.6深圳市金融办或其他QFLP

试点区域主管部门核发的业务资

质文件或批复

4.3.7其他主管部门核发的有关

外资准入投资行业的证照或者批

复文件

（五）申请机构是否

具有实际控制人；若

有，请说明实际控制

人的身份或工商注册

信息，以及实际控制

私募基金管理人实

际控制人及其对外

投资情况的核查（若

存在实际控制人）

5.1实际控制人的主体资格证明

及工商注册信息（自然人提供身

份证复印件及简历、法人提供营

业执照及章程、章程修正案或合

伙协议）

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人与申请机构的控制

关系，并说明实际控

制人能够对机构起到

的实际支配作用

6.1申请机构的分

5.2实际控制人的对外投资情况

（汇总列表以及对外投资的企业

信息，包括营业执照及章程、章

程修正案或合伙协议）

公司、子公司（持股

6.1.1设立材料

5%以上的金融企

业、上市公司及持股

20%以上的其他企

（六）申请机构是否

存在子公司（持股5%

以上的金融企业、上

市公司及持股20%以

上的其他企业）、分

支机构和其他关联方

（受同一控股股东/实

际控制人控制的金融

企业、资产管理机构

或相关服务机构）。

若有，请说明情况及

其子公司、关联方是

否已登记为私募基金

管理人

业，下同）和其他关

联方（受同一控股股

东/实际控制人控制

的金融企业、资产管

理机构或相关服务

机构，下同）设立至

6.1.4良好及警示信息

今全套工商档案

6.2分公司、子公司

和其他关联方是否

存在股权激励、信托

6.2.2信托持股合同（如有）

持股、委托持股、职

工持股会或类似安

排，以及是否存在未

进行工商登记的股

权变更

6.2.4职工持股会登记备案文件

（如有）

6.2.3委托持股合同（如有）

6.2.1股权激励协议书（如有）

6.1.3年度报告

6.1.2历次变更材料

6.3子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募

基金管理人，若已登记，需要提供相关登记文件

7.1.1与公司注册地一致的经营

（七）申请机构是否

按规定具有开展私募

场所证明

7.1.2自有产权：提供产权证明，

基金管理业务所需的7.1申请机构运营

具体包括土地使用权证、房屋所

从业人员、营业场所、基本设施

资本金等企业运营基

本设施和条件

有权证、如未领取房产所有权证，

则请提供有关的购买合同，或自

行建设的有关文件资料(包括土

地使用权凭证、建设工程规划许

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可证、建设用地规划许可证、施

工许可证等)、土地使用权出让

金/转让金支付凭证、抵押合同

及登记文件(如有抵押)

7.1.3租赁：租用财产的清单，

须提供租赁合同及完税证明

7.1.4对其所拥有或租赁的任何

不动产有所影响的任何类型的关

于土地使用权的一切限制、违约

条款、契约及协议

7.1.5机动车所有权证

7.1.6其他资产权利证书

7.2.1员工花名册：包括但不限

于姓名、部门、职务、性别、年

龄、籍贯、政治面貌、婚姻状况、

文化程度、专业、职称、证件类

型及号码、工资、入职年月日、

7.2申请机构人员

状况

签订劳动合同情况（首次签订劳

动合同起止年月、最近一次续签

劳动合同起止年月、未签订劳动

合同情况说明）

7.2.2签订其他用工协议情况

（协议名称、起止年月）

7.2.3缴纳五险一金情况（缴纳

险种、未缴纳险种及情况说明）

公司、子公司及关联机构最近一

7.3申请机构主营年及一期经审计的财务报告及原

业务及兼营业务始财务报表，公司近12个月重大

经营合同

（八）申请机构是否

8.1申请机构的组织架构图（包括所有部门及所有下属

已制定风险管理和内

控股和参股公司）及部门职责

部控制制度。是否已

8.2.1运营风险控制制度（总）

经根据其拟申请的私

8.2申请机构现行

（视具体业务类型而定）

募基金管理业务类型

有效的制度

8.2.2信息披露制度

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建立了与之相适应的

制度，包括（视具体

业务类型而定）运营

风险控制制度、信息

披露制度、机构内部

交易记录制度、防范

内幕交易、利益冲突

的投资交易制度、合

格投资者风险揭示制

度、合格投资者内部

审核流程及相关制

度、私募基金宣传推

介、募集相关规范制

度以及（适用于私募

证券投资基金业务）

的公平交易制度、从

业人员买卖证券申报

制度等配套管理制度

8.2.3机构内部交易记录制度

8.2.4防范内幕交易、利益冲突

的投资交易制度

8.2.5合格投资者风险揭示制

度、合格投资者内部审核流程及

相关制度

8.2.6私募基金宣传推介、募集

规范制度

8.2.7公平交易制度、从业人员

买卖证券申报制度等配套管理制

度（适用于私募证券投资基金业

务）

8.2.8防范不正当关联交易、利

益输送和内部人控制的风控制度

8.2.9人力资源管理制度

8.2.10外部风险识别、评估和分

析制度

8.2.11激励约束制度

8.2.12业务操作流程（投资业务

管理制度）

8.2.13贯穿于私募基金管理人

资金募集、投资研究、投资运作、

运营保障和信息披露等主要环节

的授权制度（授权规则）

8.2.14私募基金托管人遴选制

度

8.2.15外包业务管理控制（风险

控制）

8.2.16资料保存及档案管理制

度

8.2.17财务管理制度

8.2.18必要的防火墙制度与业

务隔离制度

8.2.19完善的基金财产分离制

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度（独立于管理人）

8.2.20信息系统和会计系统

8.2.21私募基金不进行托管的，

建立的保障私募基金财产安全的

制度措施和纠纷解决机制

8.2.22三会议事规则

8.2.23总经理工作细则

8.2.24行政管理制度

8.2.25子公司管理制度

8.2.26保密制度

8.2.27岗位隔离制度

8.2.28对外担保管理制度

9.1基金外包服务协议（含提供

销售、销售支付、份额登记、估

（九）申请机构是否

与其他机构签署基金

外包服务协议，并说

明其外包服务协议情

况，是否存在潜在风

险

值核算、信息技术系统等业务的

与其他机构签署基

服务）

金外包服务协议与

风控文件

9.2申请机构与其他机构签署有

外包服务协议的，请一并提供公

司相应的风险管理框架及制度，

公司对外包机构的尽职调查报告

10.1高管人员（包括法定代表人

（十）申请机构的高

管人员是否具备基金

从业资格，高管岗位

设置是否符合中国基

执行事务合伙人委派代表、董

事、监事、总经理、副总经理（如

有）、财务负责人、董事会秘书

和合规风控负责人等）名单

金业协会的要求。高私募基金管理人高

10.2高管人员身份证明

管人员包括法定代表管人员适格性

人执行事务合伙人委

派代表、总经理、副

总经理（如有）和合

规风控负责人等

10.4高管人员基金从业资格文

件

10.5高管人员职称证书

10.3高管人员学历学位证书

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10.6高管人员调查表，包括但不

限于姓名、性别、国籍、出生年

月日、最高学历院校名称、文化

程度、职称、工作经历（参加工

作以来的职业及职务情况）、是

否存在静默期及期间的遵守情况

11.1申请机构及其子公司、分支机构工商、税务、劳

动、社会保险、住房公积金主管部门出具的近三年守法

证明文件

11.2.1审计监管部门问询、调查

文件

11.2.2税务监管部门问询、调查

（十一）申请机构是

否受到刑事处罚、金

融监管部门行政处罚

文件

11.2.3金融监管部门问询、调查

文件

11.2.4海关监管部门问询、调查

或者被采取行政监管

11.2关于任何政府

现在或预

文件

措施；申请机构及其

部门以前、

11.2.5工商监管部门问询、调查

高管人员是否受到行

期将会对申请机构

文件

业协会的纪律处分；

进行的调查或询问

是否在资本市场诚信

（包括正式与非正

11.2.6行业监管部门问询、调查

的报告或者重

文件

数据库中存在负面信

式的）

息；是否被列入失信

要通信

被执行人名单；是否

被列入全国企业信用

信息公示系统的经营

异常名录或严重违法

企业名录；是否在“信

用中国”网站上存在

不良信用记录等

11.2.7人民法院执行网查询执

行信息

11.2.8全国企业信用信息公示

系统查询

11.2.9“信用中国”网站查询信息

11.2.10资本市场诚信数据库查

询信息

11.3申请机构是否存在媒体，如有，请提供

相关报道文件及公司声明

11.4申请机构及高

11.4.1申请机构与高管人员的

管人员是否受到刑

征信报告

事处罚、金融监管部

11.4.2受到行业协会的纪律处

门行政处罚或者被

分，请提供相关证明（如有）

采取行政监管措施

11.4.3金融监管部门对申请机

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构及高管人员做出的行政处罚决

定书（如有）

11.4.4申请机构的实际控制人、

高管的无犯罪记录证明

11.4.5法院对申请机构及高管

人员做出的刑事处罚判决书（如

有）

12.1起诉状、仲裁申请书、上诉

状

12.2双方证据、代理意见、答辩

状

12.3判决书、调解书、裁定书

（十二）申请机构最

近三年涉诉或仲裁的

情况

公司至今未结的，近

三年已结的纠纷、诉

12.4款项支付凭证

讼及仲裁等案件资

12.5案件最新进展情况的简要

料

介绍

12.6对诉讼或诉求结果的预计

（包括预期所需的时间等）

12.7索赔金额

12.8采取措施的详细说明

（十三）申请机构向

中国基金业协会提交申请机构需提供私募基金管理人登记申请的全部材料，

的登记申请材料是否就其真实、准确、完整性进行核查

真实、准确、完整

（十四）经办执业律

师及律师事务所认为

需要说明的其他事项

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