【第41号令】律师事务所从事证券法律业务管理办法

【第41号令】律师事务所从事

证券法律业务管理办法

（六）境内企业直接或者间接到发行证

券、将其证券在上市交易；

（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其

分支机构的设立、变更、解散、终止；

（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资

产管理计划的设立；

（九）证券衍生品种的发行及上市；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第七条律师事务所可以接受当事人的委托，

组织制作与证券业务活动相关的法律文件。

第八条鼓励具备下列条件的律师事务所从事

证券法律业务：

（一）内部管理规范，风险控制制度健全，执

业水准高，社会信誉良好；

（二）有20名以上执业律师,其中5名以上

曾从事过证券法律业务；

（三）已经办理有效的执业责任保险；

（四）最近2年未因违法执业行为受到行政处

罚。

第九条鼓励具备下列条件之一，并且最近2

年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事

证券法律业务：

（一）最近3年从事过证券法律业务；

（二）最近3年连续执业，且拟与其共同承办

业务的律师最近3年从事过证券法律业务；

（三）最近3年连续从事证券法律领域的教

学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业

培训。

第十条律师被吊销执业证书的，不得再从事

证券法律业务。

律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或

者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定

禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业

务。

第十一条同一律师事务所不得同时为同一证

券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具

法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和

被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同

一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事

人出具法律意见。

律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管

理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形

的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司

的委托，为该公司提供证券法律服务。

第三章业务规则

第十二条律师事务所及其指派的律师从事证

券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤

勉尽责，审慎履行核查和验证义务。

律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审

查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。

第十三条律师事务所及其指派的律师从事证

券法律业务，应当依法对所依据的文件资料内容

的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在

进行核查和验证前，应当编制核查和验证计划，

明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展

情况，对其予以适当调整。

第十四条律师在出具法律意见时，对与法律

相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的

注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注

意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条律师从国家机关、具有管理公共事

务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、

资信评级机构、公证机构（以下统称公共机构）

直接取得的文书，可以作为出具法律意见的依

据，但律师应当履行本办法第十四条规定的注意

义务并加以说明；对于不是从公共机构直接取得

的文书，经核查和验证后方可作为出具法律意见

的依据。

律师从公共机构抄录、复制的材料，经该机构

确认后，可以作为出具法律意见的依据，但律师

应当履行本办法第十四条规定的注意义务并加

以说明；未取得公共机构确认的，对相关内容进

行核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。

第十六条律师进行核查和验证，需要会计师

事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断

的，应当直接委托或者要求委托人委托会计师事

务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见。

第十七条律师在从事证券法律业务时，委托

人应当向其提供真实、完整的有关材料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

律师发现委托人提供的材料有虚假记载、误导

性陈述、重大遗漏，或者委托人有重大违法行为

的，应当要求委托人纠正、补充；委托人拒不纠

正、补充的，律师可以拒绝继续接受委托，同时

应当按照规定向有关方面履行报告义务。

第十八条律师应当归类整理核查和验证中形

成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等

文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定

以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的

工作底稿。

第十九条工作底稿由出具法律意见的律师事

务所保存，保存期限不得少于7年；中国证监会

对保存期限另有规定的，从其规定。

第四章法律意见

第二十条法律意见是律师事务所及其指派的

律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确

结论性意见，是委托人、投资者和中国证监会及

其派出机构确认相关事项是否合法的重要依据。

法律意见应当由律师在核查和验证所依据的文

件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，

依据法律、行政法规及相关规定作出。

第二十一条法律意见书应当列明相关材料、

事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结

论性意见。

法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”

等含糊措辞。

第二十二条有下列情形之一的，律师应当在

法律意见中予以说明，并充分揭示其对相关事项

的影响程度及其风险：

（一）委托人的全部或者部分事项不符合中国

证监会规定；

（二）事实不清楚，材料不充分，不能全面反

映委托人情况；

（三）核查和验证范围受到客观条件的限制，

无法取得应有证据；

（四）律师已要求委托人纠正、补充而委托人

未予纠正、补充；

（五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能

对全部或者部分事项作出准确判断；

（六）律师认为应当予以说明的其他情形。

第二十三条律师从事本办法第六条规定的证

券法律业务，其所出具的法律意见应当经所在律

师事务所讨论复核，并制作相关记录作为工作底

稿留存。

第二十四条律师从事本办法第六条规定的证

券法律业务，其所出具的法律意见应当由2名执

业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律

师事务所印章，并签署日期。

第二十五条法律意见书的具体内容和格式，

应当符合中国证监会的相关规定。

第二十六条法律意见书等文件在报送中国证

监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发

现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。

第五章监督管理

第二十七条律师从事证券法律业务期间，律

师或者其所在律师事务所因涉嫌违法被有关机

关立案调查的，该律师、律师事务所应当及时如

实告知委托人，并明确提示可能的法律后果。

第二十八条律师、律师事务所在向委托人出

具法律意见时，应当按照规定同时提交其已从事

证券法律业务的有关情况；委托人向中国证监会

及其派出机构报送含有法律意见的文件时，应当

按照规定同时提交律师、律师事务所已从事证券

法律业务的有关情况。

第二十九条中国证监会及其派出机构、司法

行政机关及律师协会建立律师从事证券法律业

务的资料库和诚信档案，记载律师、律师事务所

从事证券法律业务所受处理处罚等情况，并按照

规定予以公开。

第三十条中国证监会及其派出机构在审核律

师出具的法律意见时，对其真实性、准确性、完

整性有疑义的，可以要求律师作出解释、补充，

或者调阅其工作底稿。律师和律师事务所应当配

合。

第三十一条律师、律师事务所从事证券法律

业务有下列情形之一的，中国证监会及其派出机

构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等

措施：

（一）未按照本办法第十二条的规定勤勉尽

责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、

完整性进行核查和验证；

（二）未按照本办法第十三条的规定编制核查

和验证计划；

（三）未按照本办法第十七条的规定要求委托

人予以纠正、补充，或者履行报告义务；

（四）未按照本办法第二十二条的规定在法律

意见中作出说明；

（五）未按照本办法第二十三条的规定讨论复

核法律意见；

（六）未按照本办法第二十七条的规定履行告

知义务；

（七）法律意见的依据不适当或者不充分，法

律分析有明显失误；

（八）法律意见的结论不明确或者与核查和验

证的结果不对应；

（九）未按照本办法第十八条的规定制作工作

底稿；

（十）未按照本办法第十九条的规定保存工作

底稿；

（十一）法律意见书不符合规定内容或者格

式；

（十二）法律意见书等文件存在严重文字错误

等文书质量问题；

（十三）违反业务规则的其他情形。

第三十二条中国证监会及其派出机构作出监

管谈话决定的，应当将监管谈话的对象、原因、

时间、地点等以书面形式通知律师或者律师事务

所负责人。律师或者律师事务所负责人应当按照

通知要求，接受监管谈话。

中国证监会及其派出机构对律师或者律师事

务所负责人监管谈话，可以会同或者委托司法行

政机关进行。

进行监管谈话，应当有2名以上工作人员在

场，并对监管谈话的内容作出书面记录。

第三十三条中国证监会及其派出机构或者司

法行政机关对律师、律师事务所采取责令改正、

监管谈话、出具警示函等措施的，律师、律师事

务所应当按照要求改正所存在的问题，提高证券

法律业务水平。

第三十四条律师、律师事务所负责人未按照

规定接受监管谈话，或者未按照要求改正所存在

问题的，中国证监会及其派出机构或者司法行政

机关可以责令其限期整改。

第三十五条律师、律师事务所被中国证监会

及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令

整改的，在调查、整改期间，中国证监会及其派

出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具

的法律意见书等文件。

第六章法律责任

第三十六条律师事务所及其指派的律师从事

证券法律业务，违反《证券法》和有关证券管理

的行政法规，应当给予行政处罚的，由中国证监

会依据《证券法》和有关证券管理的行政法规实

施处罚；需要对律师事务所给予停业整顿处罚、

对律师给予停止执业或者吊销律师执业证书处

罚的，由司法行政机关依法实施处罚。

第三十七条律师事务所从事证券法律业务，

未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会依照

《证券法》第二百二十三条的规定实施处罚。

第三十八条律师事务所从事证券法律业务，

未按照本办法第十九条的规定保存工作底稿的，

由中国证监会依照《证券法》第二百二十五条的

规定实施处罚。

第三十九条律师事务所从事证券法律业务，

有本办法第三十一条第（一）项至第（八）项规

定情形之一的，由中国证监会依照《证券法》第

二百二十六条第三款的规定实施处罚。

第四十条律师从事证券法律业务，违反《证

券法》、有关行政法规和本办法规定，情节严重

的，中国证监会可以依照《证券法》第二百三十

三条的规定，对其采取证券市场禁入的措施。

第四十一条律师事务所及其指派的律师从事

证券法律业务，违反《律师法》和有关律师执业

管理规定的，由司法行政机关给予相应的行政处

罚。

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业

务，违反律师行业规范的，由律师协会给予相应

的行业惩戒。

第四十二条律师事务所及其指派的律师违反

规定从事证券法律业务，涉嫌犯罪的，依法移送

司法机关处理。

第四十三条中国证监会及其派出机构、司法

行政机关在查处律师事务所、律师从事证券法律

业务的违法行为的工作中，应当相互配合，互通

情况，建立协调协商机制。对于依法应当由对方

实施处罚的，及时移送对方处理；一方实施处罚

后，应当将处罚结果书面告知另一方，并抄送律

师协会。

第七章附则

第四十四条律师事务所及其指派的律师从事

期货法律业务，参照本办法执行。

第四十五条本办法自2007年5月1日起施

行。《中国证券监督管理委员会关于加强律师从

事证券法律业务管理的通知》(证监法字[1998]

1号)同时废止。