通力律师事务所
关于《浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
致:SEBInternationaleS.A.S.
上海市通力律师事务所(以下简称。“本所”)作为SEBInternationaleS.A.S.(以下简
称“收购人”)聘请的专项法律顾问,就收购人要约收购浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称
“被收购公司”)的股份(以下简称“本次要约收购”)而于2006年8月14日编制的《浙江
苏泊尔股份有限公司要约收购报告书》及其摘要的有关事项,本所已于2006年8月16日
出具了法律意见书。收购人于2007年11月20日更新并编制了《浙江苏泊尔股份有限公
司要约收购报告书》(以下简称“《报告书》”),现本所根据中国相关法律、行政法规以及
部门规章的要求,就《报告书》的有关事项,出具本法律意见书。
本所在出具本法律意见书之前已得到收购人的保证,即其已向本所提供了本所出具本
法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述,其已向本所提供或披露
了本所出具本法律意见书所需的全部有关事实,其向本所提供的有关副本材料或复印件与
原件一致。
在审查上述相关文件时,本所假设:
1.本所审阅的所有文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.本所审阅的所有文件中所述的全部事实以及各方对本所所作的陈述都是真实、准
确、完整的;
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0621036/CH/mw/ewwc/D5签署本
3.本所审阅的所有文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且所有文件的签署
均已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
1.本所所发表的法律意见,是依据本所对相关中国法律、行政法规和部门规章的理
解作出的。除非另有明确表述,本法律意见书所依赖的相关中国法律、行政法规
和部门规章,仅指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规
和部门规章(以下简称“法律、法规”),本所并不保证该等法律、法规在本法律
意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生
影响;
2.本所没有对其他任何国家或司法管辖区域(包括中华人民共和国的香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区)(以下简称“”)的法律作出调查,也不对此
发表任何明示或暗示的意见,本所并不保证法律对本法律意见书不会产生
影响。对于本法律意见书所涉及的需依赖法律或针对法人、自然人在境
外发生事项而发表意见的内容,本所均依赖法国基德律师事务所(GideLoyrette
ouel)律师提供的相关法律意见(以下简称“基德意见”),本所作为一家中国律
师事务所无法对基德意见的真实性、准确性、完整性进行核查;
3.本所所发表的法律意见,是依据本所对本法律意见书出具日之前已发生事实的
了解和依据本所审查之相关文件所反映的法律事实而进行的法律评价,并且本
所仅就《报告书》述及的相关事项发表法律意见,本所并不对其他任何问题发表
法律意见;
4.本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的向中国证券监督管理委员会申
报及作为报告书备查文件而使用,未经本所书面同意不得用于任何其他目的并
不得提供给任何其他第三方。
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本法律意见书发表的意见受下列限制:
签署本
一.收购人的基本情况
经本所律师适当核查,根据基德意见以及收购人的说明、确认:
1.收购人系依照法兰西共和国法律设立的股份有限公司,截至本法律意见书出具
之日,收购人有效存续,合法经营,《报告书》披露的关于收购人的基本情况真
实、准确。
2.《报告书》披露的收购人的控股股东、收购人与其控股股东的产权关系真实、准
确。
3.截至本法律意见书出具之日,收购人最近五年之内未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4.截至本法律意见书出具之日,据我们所知,收购人不存在到期不能清偿大额债务
的情形。
5.
6.截至本法律意见书出具之日,收购人的董事、总经理最近五年之内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
7.截至本法律意见书出具之日,收购人未持有或控制其他中国境内上市公司5%以
上的股份或者持有中国境内银行、证券公司、信托公司、保险公司及其他金融机
构股份的情形。
8.
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基于对上述文件的审查并基于上述假设和限制,本所出具法律意见如下:
《报告书》披露的关于收购人的董事、总经理的基本情况真实、准确。
收购人进行本次要约收购已获得有效的内部授权。
签署本
二.要约收购方案
1.
(1)被收购公司系在深圳证券交易所上市的股份有限公司,本次要约收购的预
定收购股份数量为0股至49,122,948股,占被收购公司总股本的0%至
22.74%。
(2)收购人本次要约收购旨在实现收购人对被收购公司的战略投资,不以终止
被收购公司股票上市交易为目的。
(3)本次要约收购的要约价格为47元人民币/股,不低于2006年8月14日编
制的《浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书》摘要提示性公告前30个
交易日被收购公司股票每日加权平均价格的算术平均值14.23元人民币/
股。在本次要约收购《报告书》公告前六个月内,收购人除按照经批准的战
略投资计划向被收购公司股东苏泊尔集团有限公司、苏增福及苏显泽协议
受让24,806,000股股份以及被收购公司向收购人定向发行40,000,000股
股份之外,收购人不存在买卖被收购公司股票的行为。
(4)本次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币。
(5)本次要约收购的期限为30天。
(6)被收购公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的未被
司法冻结的股票数量,超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。
(7)被收购公司股东申请预受要约或撤回预受要约的,应当在要约期内的每个
交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中
相关股份预受要约、撤回预受要约事宜
,证券公司营业部通过深圳证券交易
所交易系统办理有关申报手续。
(8)已申报预受要约的股票当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预
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根据《报告书》,本次要约收购的方案基本内容如下:
签署本
受要约申报。
(9)预受要约或撤回预受要约申报经证券登记机构确认后次一交易日生效。证
券登记机构对确认的预受要约股份进行临时保管,对撤回预受要约的股份
解除临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
(10)要约期内,如果收购要约发生变更,原预受申报不再有效,证券登记机构自
动解除对相应股份的临时保管;股东如果接受变更后的收购要约,需重新
申报。
(11)出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
(12)要约期内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司将在协助执行股份冻结
前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
(13)要约期内的每个交易日开市前,收购人将在深圳证券交易所网站上公告上
一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
(14)要约期满后,收购人委托财务顾问将含相关税费的收购资金足额存入其在
证券登记机构的结算备付金账户,然后通过传真《要约收购履约资金划付申
请表》方式通知登记公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入
收购证券资金结算账户。
(15)要约期满后,收购人将向深圳证券交易所申请办理股份转让确认手续,并
提供相关材料。深圳证券交易所将完成对预受股份的转让确认手续,收购人
将凭深圳证券交易所出具的股份转让确认书到证券登记机构办理股份过户
手续。