并购法律服务范围

并购法律服务范围

贵公司拟收购一目标公司，对此我所将组成专业团队就涉及的相

关法律事宜为贵公司提供专项法律服务，结合我所为其他收购项

目提供法律服务经验及成功案例，我们设定的为贵公司提供此次

收购专项法律服务的初步方案如下，供贵公司参考：

一、并购准备法律服务

本次律师工作组对于并购准备的法律服务将以了解贵公司此前

与目标企业之间达成的相关情况为目的。

二、尽职调查法律服务

对目标企业的尽职调查是并购中不可或缺的环节，对此本次律师

工作组将提供以下服务：

根据实际情况制定尽职调查方案及尽职调查计划安排；

拟定尽职调查清单，收集相关资料；

走访相关主管部门，核实相关情况；

调查、审查目标企业历史沿革、主体合法性；

调查、审查目标企业主要财产及产权归属情况，包括但不限

于土地使用权、房产、机器设备、无形资产等；

调查、审查目标企业的债权债务情况；

调查、审查目标企业业务情况、销售网络、产品供应等情况；

调查、审查目标企业人力资源及用工情况。

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三、并购方案设计

在对目标企业进行了详细的尽职调查之后，律师工作组将针对目

标企业的实际情况，以及并购双方的意愿，设计符合本次并购目

标的并购方案，并在并购方案中尽量保障贵公司利益：

主持或参与并购交易结构的策划，排除并购交易中可能存在

的法律障碍;

跟踪并购/重组项目的执行，制定与参与实施并购/重组中

的应急预案;

与其会计师事务所进行配合，对并购交易的税务安排提供法

律支撑，策划更符合贵公司利益的税务方案;

对于目标公司存在不良资产与债权债务，提供法律可行的处

置方案，或对贵公司提出的处置方案提供法律可行性论证；

对于并购过程中涉及到的劳动用工问题，如裁员、劳动合同

改签、解除、变更等提供法律建议与意见；

对于并购过程中涉及到的知识产权问题提供法律可行的处

置方案，或对贵公

司提出的处置方案提供法律可行性论证；

对于并购后的目标企业治理与组织管理提供法律策划与建

议；

对于并购的交易程序与节点法律风险控制提供法律策划及

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相应的法律处置方案；

其他并购过程中涉及到的特定法律问题提供建议与意见。

四、并购协议及法律文件起草

并购方案最终需要通过一系列的并购协议予以表达，对此本所律

师将根据最终确定的并购方案，起草相关的并购协议与法律文件：

并购的框架协议；

并购的实施协议；

股权转让的公司内部股东会决议与董事会决议；

原股东潜在债务承担的承诺书；

可能涉及的知识产权转让协议；

可能涉及的劳动合同变更协议；

可能涉及的债权人、债务人变更通知；

可能涉及的业务合同的补充协议或变更协议；

可能涉及的资产抵押、质押、保证协议；

与股权转让相关的其他配套协议。

五、并购谈判及协议签订

本所将全程协同贵公司进行并购的谈判，配合贵公司有效控制收

购进程;并及时对谈判过程中的问题提供法律意见与建议，控制

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谈判中的法律风险。

六、并购交割法律服务

协助贵公司完成并购资产、股权等的交割手续，实现贵公司对于

目标企业的法律意义的实际控制。

七、其他并购服务

本所律师同时可以根据贵公司实际需要，在并购过程中为贵公司

提供并购贷款等融资服务。

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