公司权力如何在股东会和董事会之间分配 前沿

公司权力如何在股东会和董事会之间分配？前沿

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近年来，对于股东会与董事会的权力界限争论不休。股东会

能否通过公司章程改变公司法规定的股东会和董事会的权

限？股东会能否超越公司法、章程所列明权限，就董事会应

表决事项作出有效决议？章程、公司法未规定或者规定不明

的事项，属于股东会还是董事会的职权范围？中国人民大学

法学院博士后许可在《股东会与董事会分权机制研究》一文

中，采用比较法的研究视角，深入探究公司法分权背后的理

论基础，对上述问题作出回应。

一问题的提出

自现代公司所有权与经营权相分离以来，公司权力如何在股

东会和董事会之间适当且有效率地分配，便成为重要议题。

两种相互对立的观念——股东优位主义与董事会优位主义

在不同的法律体系中展开。

股东会优位主义

基于股东的所有者身份，将公司权力视为股东权利的延伸，

因而公司的一切事务，只要不违背公司法的强制性规定，不

违反公序良俗，股东会都有权作出决议。

董事会优位主义把董事作为无利害关系的受托人，职责在于

平衡考虑公司各利益相关方的的共同利益，所以公司的所有

业务均应该在董事会的指导下进行。