税务师涉水服务法律考点讲义-(10)

第二篇民商法律制度——第十章公司法律制度

【知识点】公司概述

（一）公司及公司法

1.公司是一种企业组织形态，是依照法定条件和程序设立的、以营利为目的的商事组织。特征：

（1）具有法人资格。

（2）具有营利性。

（3）具有社团性。

2.我国《公司法》的适用范围

在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

（二）公司的分类

有限责任公司

公司

股份有限公司

【知识点】公司章程

设立公司必须依法制定公司章程。

订立方

由股东或发起人中的部分成员负责起草、制定公司章程，再经其他股东或

式

部分订立

发起人签字同意

形式必须采用书面形式

生效经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章后生效

效力公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

有限责任公

股东会会议作出决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

司

共同订立即由全体股东或发起人共同起草、协商制定公司章程

标准有限责任公司

一人有限责任公司

发起设立的股份有限公司

募集设立的股份有限公司

变更

股份有限公

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

司

【知识点】公司设立

（一）公司设立的概念

公司设立是指公司的发起人依照法定的条件和程序，为组建公司而必须采取和完成的法律行为。

（二）公司设立的条件

有限责任公司股份有限公司

人2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人

50个以下股东出资设立

数在中国境内有住所。

注

册在公司登记机关登记的全

资体股东认缴的出资额

本

制

定

由股东共同制定

章

程

公

司

募集设立的：在公司

发起设立的：在公司登记机关登记的全

登记机关登记的实

体发起人认购的股本总额

收股本总额。

采取发起方式设立的，由发起人制定公司章程；采取募集方

式设立的，则发起人制订公司章程后需经创立大会通过。

公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。

名

称

组

应当设立股东会、董事会和监事会，但在公司规模较小、股东人数

织必须设立股东大会、

较少的情况下，可以不设立董事会或者监事会。只需设立1名执行

机董事会和监事会

董事或1－2名监事。一人公司和国有独资公司不设股东会。

构

【知识点】公司的发起人与股东

（一）发起人

有限责任公

发起人是公司设立时的股东。

司

以发起方式设立

公司设立时的股东。

的

以募集方式设立

发起人在公司创立大会通过公司设立决议后，才能成为股东。

的

股份公司

（二）股东

1.含义：对公司出资并享有权利、承担义务的人。

2.除国家有禁止或限制的特别规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人

资格的事业单位和社会团体、自然人均可以成为公司股东。

3.股东资格的取得

设立取

缴纳出资＋公司成立

得

原始取有限责任公股东会经代表2／3以上表决权的股东作出增资协议＋缴纳出

得资。

增资取

司

得

股份有限公

股东大会决议＋有权机关批准＋出资。

司

继受取

转让、继承、赠与、公司合并等。

得

4.股东权利与义务

（1）有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、

股监事会会议决议和财务会计报告。股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公

东司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，

权对公司的经营提出建议或者质询。

利（2）有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照

实缴的出资比例认缴出资。

股有限责任公司：成立后，股东不得抽逃出资。

东

股份有限公司：除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设

义

立公司的情形外，不得抽回其股本。

务