精品2014企业法律顾问《经济与民商法律》习题第三章

2014企业法律顾问《经济与民商法律》习题第

三章

一、单项选择题

1、根据公司信用基础的不同，可以将公司分为()。

A、有限责任公司与股份有限公司

B、资合公司、人合公司和人合兼资合公司

C、有限公司和无限公司

D、公营公司和民营公司

答案：B

解析：本题考核公司的种类。根据公司的信用标准不同，

可以将公司分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司。

2、某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保

事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司

法规定的是()。

A、该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

B、该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

C、该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

D、该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的

过半数通过

答案：D

解析：本题考核对外担保的内容。(1)公司为“他人”(非

股东或实际控制人)提供担保，按照公司章程的规定由“董事

会或者股东会、股东大会”决议;(2)公司为公司股东或者实际

控制人提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接

受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规

定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持

表决权的过半数(不含半数)通过。

3、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以

商品批发为主。甲、乙丙、丁分别为未来的公司取一个名，其

中可以采用的是()。

A北京大地商贸公司

B北京666商品贸易有限公司

C中国北京商品贸易国际发展有限责任公司

D北京汇通商品贸易有限责任公司

答案：D

解析：公司的名称一般包括三部分组成：一是商号(字号);

二是行业或者经营特点;三是组织形式。

4、甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙

以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙

作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万

元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是()。

A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司

分得的利润予以补足

B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补

足

C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、

丁补足

D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连

带责任

答案：B

解析：本题考核股东出资不实承担责任问题。(1)股东不

按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向

“已按期足额缴纳出资的股东”承担违约责任。(2)有限责任

公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额

显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足

其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

5、甲、乙、丙、丁、戊以共同组建一有限责任公司，以

商品批发为主其中甲乙打算以货币出资分别为20万元和60万

元，丙以实物出资经评估机构评估为20万元，丁以劳务出资，

戊以自己的姓名使用权出资，丁戊的出资是否合法有效。()

A、有效B、无效

C、经其他规定同意后有效D、经公司登记机关同意后有

效

答案：B

解析：本题考核股东的出资形式。股东可以用货币出资，

也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可

以依法转让的非货币财产作价出资;依照《公司登记管理条例》

第十四条规定，劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权

和设定担保的财产不可以用于出资。

6、根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让

限制的表述中，错误的是()。

A、公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年

内不得转让

B、公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的

本公司股份

C、公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

l年内不得转让

D、公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的25%

答案：B

解析：本题考核股东股份转让限制。根据规定，公司董事、

监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的

本公司股份，但是因司法强制执行、继承、遗赠等导致股份变

动的除外。因此选项B的说法是错误的。

7、李某是某股份公司的董事，在其执行职务时，利用职

务之便，多次以公司的财产为朋友提供担保，并获取好处费，

则公司可以采取()措施维护自身的利益。

A、将李某的违法所得收为公司所有

B、持有公司1%股份的股东可以要求监事会提起诉讼

C、如果监事会拒绝起诉而情况紧急，持有1%股份的股东

可以自行起诉

D、要求召开股东会解聘李某

答案：A

解析：根据公司法规定：公司董事、高级管理人员不得有

下列行为：(1)挪用公司资金;(2)公司资金以其个人名义或者

以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定，未经

股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未

经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务使得为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任

职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己

有;(7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司踏实义务的其他行为。

公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司

所有。

8、王某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立

董事会和监事会。王某发现公司执行董事张某(持有该公司90%

股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公

司监事李某反映。李某出于私情未予过问。王某采取的下列行

为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是()。

A、提请召开临时股东会，解除张某的执行董事职务

B、请求公司以合理的价格收回自己的股份

C、以公司名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

D、以自己名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

答案：D

解析：本题考核股东的派生诉权。(1)董事、监事、高级

管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任的情形的，由

有限公司的股东、股份公司连续180天单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东可以书面请求监事会(或监事)向法院提出诉

讼。(2)监事会或不设监事会的有限公司的监事收到前款规定

的书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到书面请求30日内未提

起诉讼，或者情况紧急，不立即诉讼将使公司的利益受到难以

弥补的损害时，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

法院提起诉讼。

9、依照我国《公司法》，有限责任公司的下列行为中，

不需要由代表三分之二以上表决权的股东通过作出决议的是

()。

A、公司合并、分立、解散

B、变更公司形式为股份有限公司

C、选举和更换董事

D、修改公司章程

答案：C

解析：本题考核股东会的特别决议。股东会会议做出修改

公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分

立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上

表决权的股东通过。

10、董事甲在一次董事会上，对一项决议表示异议，但表

决时又改变主意投了赞成票，事后，该决议违反公司章程，给

公司造成严重损失，那么他()。

A、不应对公司因此遭受的损失负责，因为曾对该议案表

示过异议

B、不应对公司损失负责，损失应由公司承担

C、应对公司损失负责，因为表决时投赞成票

D、如果在表决时表示异议已载于会议纪录中，则可以免

责

答案：C

解析：本题考核董事责任免责问题。董事应对董事会的决

议承担责任，董事会的决议违反法律、公司章程，给公司造成

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决

时曾表明异议，并载于会议记录的，该董事可以免除责任。

11、关于股份有限公司董事和监事的每届任期，以下说法

正确的是()

A、3年B、3年以下

C、董事为不超过3年，监事3年D、董事3年，监事为

不超过3年

答案：C

解析：本题考核董事、监事任期。股份有限公司董事的任

期采任意制，每届任期不超过三年，连选可连任，监事的任期

采法定制，即每届三年，连选可连任。

12、根据《公司法》的规定：货币出资金额不得低于公司

注册资本的()。

A、30%B、20%

C、70%D、35%

答案：A

解析：本题考核股东货币出资问题。《公司法》第27条

规定：货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

13、下列有关有限责任公司董事会的表述中，符合我国法

律规定的有()。

A、所有有限责任公司董事会中均应有公司职工代表

B、所有有限责任公司董事会中均不应有公司职工代表

C、任一董事在辞职后均可不再履行董事职务

D、董事辞职后，在选举出新董事之前，仍应履行董事职

务

答案：D

解析：本题考核董事的组成任期问题。董事可以从公司股

东中选任，也可以由股东选派的非股东出任。两个以上的国有

企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公

司，其董事会成员中应当有职工代表，所以AB项错误。董事

的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期

届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，

履行董事职务;故C项错误，D项正确。

14、下列关于国有独资公司董事会的表述中，正确的是

()。

A、董事会应当有公司职工代表

B、公司经理由国有资产监督管理机构聘任或解聘

C、公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员在任何

情况下均不得在其他公司兼职

D、公司董事长由国有资产监督管理机构指定，副董事长

由董事会选举产

答案：A

解析：本题考核国有独资公司董事会的内容。董事会成员

中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工代表

大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长;董事

长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定;

故A项正确，D项错误。国有独资公司设经理，由董事会聘任

或者解聘;国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管

理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责

任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职;故BC项错误。

15、优先股是在()方面享有优先权的股份。

A、股利分配和行使股东表决权B、股利分配和

剩余财产分配

C、剩余财产分配和行使股东表决要D、推荐董事候

选人和行使股东表决权

答案：B

解析：优先股是指在股利分配和剩余财产分配方面享有优

先权的股份。

16、依照《公司法》的规定，股份有限公司以超过股票票

面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产

的那一部分()。

A、利润B、资本公积金

C、盈余公积金D、法定公益金

答案：B

解析：依照《公司法》的规定，股份有限公司以超过股票

票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财

产的资本公积金。

17、某公司注册资本为人民币6000万元，其现有法定公

积金为4000万元。若该公司欲将法定公积金转增公司注册资

本，则最多可以转增()万元。

A、1500

B、2000

C、2500

D、3000

答案：C

解析：法定公积金转为资本时，所存留的该项公积金不得

少于转增前公司注册资本的25%。本题中转增后留存公积金不

得少于转增前公司注册资本的25%，即不得少于

6000×25%=1500万元，故最多可以转增2500元，C正确。

18、芬兰一家电脑公司为开拓国际市场，开展同中国企业

业务往来，准备在中国设立几个办事处(分支机构)。关于该公

司办事处的表述，下列符合我国《公司法》的是()

A、该芬兰公司在其办事处名称中未标明芬兰国籍

B、该芬兰公司为设立办事处，向中国商务部提出申请

C、该芬兰公司在申请中提出，各个办事处的活动不受芬

兰公司因合并、分立或破产而终止的影响

D、办事处因经营活动而产生的对外债务以该芬兰公司拨

付的资金为限

答案：B

解析：本题考核外国公司分支机构的法律地位、设立、撤

销和清算。外国公司在我国设立办事处，必须向我国主管机关

提出申请，我国的主管机关是商务部，故本题正确答案是B。

19、甲公司分立为乙公司和丙公司，在分立过程中，乙公

司和丙公司对甲公司所欠丁、戊、己、庚的债务达成协议，乙

公司承担丁、戊的责任，丙公司承担己、庚的债务，后因丙公

司无力承担债务而发生纠纷，则乙公司和丙公司达成的债务承

担协议效力如何()

A、无效B、有效

C、可撤销D、效力未定

答案：A

解析:本题考核公司合并、分立的债权债务承担。公司合

并、分立前的债权债务由合并、分立后的存续公司法定概括承

受享有连带债权、承担连带责任。

20根据公司法律制度的有关规定，公司发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部表决权()以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

A、1%

B、3%

C、5%

D、10%

答案：D

解析：本题考核人民法院裁定解除公司的提起主体。公司

法第183条规定：公司发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

二、多项选择题

1、赵律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，

以下那些说法是正确的()

A、募集设立的有限公司，必须经过两道批准程序：一是

经国务院授权的部门或者省级人民政府批准设立;二是经国务

院证券管理部门批准向社会公开募集股份。

B、向社会公开募股前，必须签订两个协议：一是同证券

经营机构签订承销协议;二是同银行签订代收股款协议。

C、发行股份完成后应当持验资证明会其他文件办理公司

设立登记，登记完成取得营业执照后，应当召开公司创立大会。

D、公司创立大会召开时如果出席人员所代表的股份不足

公司股份总数的过半数，则会议不的举行。

答案：BD

解析：本题考核募集设立股份有限公司程序内容。募集设

立的方式包括：1、签订发起人协议;2、发起人起草公司章

程;3、发起人认购股份;4发起人缴纳股款、出资;5、向社会

公开募集股份(签订承销协议和代收股款协议);6认股人认股、

缴纳股款;7、发起人召开创立大会;8、办理设立登记。

2、甲公司、乙公司与王某、赵某欲共同设立一个注册资

本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各

自的出资方式中，不符合《公司法》规定的是()。

A、甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资

B、乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60

万元出资

C、王某以劳务作价20万元出资

D、赵某以其房屋评估作价40万元出资

答案：ABC

解析：本题考核股东出资。股东(发起人)可以用货币出资，

也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可

以依法转让的非货币财产作价出资;股东不得以劳务、信用、

自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出

资。

3、根据公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司

股东会的职权的是()。

A、修改公司章程

B、选举和更换全部监事

C、对发行公司债券作出决议

D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议

答案：AC

解析：本题考核股东会的职权。选举和更换由“非职工代

表”担任的董事、监事，而不是全体监事，选项B错误;原

《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出

资时，应当由股东会决议通过，新《公司法》删掉了该项职权，

选项D错误。本题正确答案应选AC。

4、根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，

可以提议召开股东会临时会议的有()。

A、不设监事会的公司监事

B、董事长

C、1/3以上的董事

D、代表20%表决权的股东

答案：ACD

解析：本题考核临时股东会的召开条件。临时股东会的召

开条件：代表10%以上表决权的股东提议召开;1/3以上的董

事提议召开;监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

5、根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出

的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有

()。

A、对公司合并作出的决议

B、对发行公司债券作出决议

C、对变更公司形式作出决议

D、对修改公司章程作出决议

答案：ACD

解析：本题考核股东会的特别决议。下列决议必须经“代

表”三分之二以上表决权的股东通过：①修改公司章程;②增

加或者减少注册资本的决议;③公司合并、分立、解散;④变

更公司形式。对发行公司债券作出决议不属于公司股东会的特

别决议。

6、根据《公司法》的规定，股份有限公司发生下列情形

时，应当召开临时股东大会的有()。

A、董事人数不足公司章程所定人数的2/3时

B、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时

C、持有公司股份5%的股东请求时

D、监事提议召开时

答案：AB

解析：本题考核临时股东大会的召开条件。股东大会应当

每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开

临时股东大会：(1)董事人数不足法定最低人数或者不足公司

章程规定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额的

l/3时;(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数l0%以上

的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。

7、下列关于股东大会的临时提案权的说法中，符合法律

规定的有()。

A、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提出

B、应在股东大会召开10日前提出并书面提交董事会

C、临时提案的内容应属于股东大会职权范围，并有明确

的议题和具体决议事项

D、董事会应在收到提案后3天内通知其他股东

答案：ABC

解析：本题考核股东大会的提案权。根据公司法规定：单

独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开十日前提出临时提案并书面通知董事会;董事会应当在收到

通知后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审

议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议

题和具体决议事项。

8、下列关于董事、监事、公司高级管理人员的表述错误

的是()

A、甲有限公司的董事，每届任期在3年以下

B、乙有限公司董事，每届任期为2年，不许连任

C、丙有限公司的监事全部由股东代表组成

D、丁有限公司的监事兼任公司董事

答案：BCD

解析：本题考核高级管理人员的任职问题。有限责任公司、

股份有限公司董事的任期采用任意制，每届任期不超过三年，

连选可连任，监事的任期采用法定制，即每届三年，连选可连

任;故A项正确，B项错误。监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，

具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员(经理、副经

理、财务负责人)不得兼任监事，故BD错误。

9、下列有关有限责任公司经理的表述中，符合我国法律

规定的有()。

A、有限责任公司可以设经理，也可以不设经理

B、规模较小的公司的执行董事可以兼任公司经理

C、有限责任公司经理由董事会聘任或者解聘

D、有限责任公司经理由股东会聘任或者解聘

答案：ABC

解析：本题考核公司经理制度。有限责任公司可以设经理，

由董事会决定聘任或者解聘。规模较小的公司的执行董事可以

兼任公司经理。

10、下列关于有限责任公司监事会组成的表述中，错误的

是()。

A、监事会由股东代表和职工代表组成

B、监事会中职工代表的比例不得低于二分之一

C、监事会中股东代表和职工代表均由股东会选举产生

D、公司的董事、财务负责人不得兼任监事

答案：BC

解析：本题考核有限责任公司监事会组成制度。监事会应

当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中

的职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不

得兼任监事。

11、甲是一名有限责任公司的股东，公司成立后不久，甲

因家庭发生变故，想把自己的部分股权转让给现有股东以外的

人，下列说法正确的是()

A、应当书面征求其他股东的过半数同意

B、同等条件下其他股东有优先购买权

C、两个以上的股东主张行使优先权的应当按照公司成立

时各自的出资比例行使优先购买权

D、如果公司章程规定股权对外转让自由，则从其规定

答案：ABD

解析：本题考核有限责任公司的股东股份转让。(1)股东

向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股

东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;其

他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让

的股权，不购买的，视为同意转让。(2)经股东同意转让的股

权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主

张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，

按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对

股权转让另有规定的，从其规定。

12、下列关于股份有限公司股份转让的活动中，符合法律

规定的是()

A、甲上市公司的董事A在甲公司股票上市交易之日起1

年内转让自己所持甲公司股票的20%

B、乙股份有限公司的发起人B将其持有的本公司股份在

公司成立之日起第3年转让

C、丙股份有限公司的董事C在其离职后的第4个月将其

持有的丙公司股份转让

D、丁股份有限公司的监事D在任职期间内某一年将其持

有的丁公司股份转让10%

答案：BD

解析：本题考核股份有限公司股份转让限制。(1)公司董

事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有的本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司自股票上

市交易之日起1年内不得转让;(2)发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

得转让;(3)公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份

13、下列有关公司为将股份奖励给本公司职工而收购本公

司股份的说法中，正确的是()。

A、收购数额不得超过本公司已发行股份总额的5%

B、用于收购的资金应当从公司税后利润中支出

C、所收购的股份应当在6个月内转让给职工

D、该项决议应经董事会作出

答案：AB

解析：本题考核将股份奖励给本公司职工公司法规定内容。

公司法允许公司为将股奖励给本公司职工而收购公司股份，这

种回购应当经股东大会决议;数额不得超过本公司已发行股份

总额的5%;收购资金应当从公司的税后利润中支出;所购股份

应当在1年内转让给职工。

14、发行公司债券应当符合的法定发行条件有()。

A、有限责任公司的净资产不低于人民币3000万元

B、累计债券余额不超过公司净资产的40%

C、公司最近3年平均可分配利润足以支付债券l年的利

息

D、筹集的资金投向符合国家产业政策

答案：BCD

解析：本题考核发行公司债券的条件。发行公司债券，应

当符合下列条件：第一，股份有限公司的净资产不低于人民币

3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

第二，累计债券余额不超过公司净资产的40%;第三，公司最

近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;第四，

筹集的资金投向符合国家产业政策;第五，债券的利率不得超

过国务院限定的利率水平。

15、公司法关于国有独资公司组织机构，有哪些特殊规

定?()

A、不设立股东会，董事会、监事会、经理必设

B、董事长、经理、监事会主席由国有资产监督管理机构

指定产生

C、董事长、副董事长、董事、高级管理人未经国有资产

监督管理机构不得在其他经济组织兼职

D、公司重大事项必须由国有资产监督管理机构决定，其

中重要的国有独资公司的合并、分立、解散还应报本级政府批

准

答案：ACD

解析：本题考核国有独资公司组织机构问题。国有公司设

经理，由董事会聘任或者解聘，选项B错误。本题正确答案应

选ACD。

16、下列有关国有独资公司说法错的是()

A、国有独资公司设股东会B、监事会成员为5人以下

C、董事每届任期为3年D、监事会中的职工人数不少于

1/3

答案为：ABC

解析：国有独资公司不设股东会，股东会的职权由国家授

权的部门行使，监事会成员为不少于5人，其中监事会中的职

工人数不少于1/3，董事的任期每届不超过3年。

17、依照《公司法》的规定，公司提取的法定公积金可以

用于下列哪些项目()

A、扩大公司的生产经营B、弥补公司亏损

C、转增公司资本D、改善职工福利

答案：ABC

解析：本题考核法定公积金的用途。根据《公司法》的规

定：公司提取的法定公积金可以用于：(1)扩大公司的生产经

营;(2)弥补公司亏损;(3)转增公司资本。但是资本公积金不

能用于弥补公司亏损。

18、某股份有限公司拟减少注册资本需要依法实施的行为

是()

A、减资决议须由出席股东大会的股东所持表决权的2/3

以上通过

B、自做出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在报纸上公告

C、向所有债权人清偿债务或提供担保

D、向公司登记机关申请变更登记

答案：ABD

解析：本题考核公司减少注册资本程序内容。减资决议须

由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;自做出减

资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

向公司登记机关申请变更登记。

19、下列关于有限责任公司合并的说法中，正确的是()。

A、合并决议应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以

上通过

B、公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，

并于30日内在报纸上公告

C、债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自

公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务

D、债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自

公告之日起45日内，有权要求公司提供相应的担保

答案：BCD

解析：本题考核有限责任公司合并。A项中有限责任公司

合并决议应经全体股东表决权的2/3以上通过，而非出席股东

会的股东所持表决权的2/3以上，故A项错误，BCD项正确。

20、大城有限公司因章程规定的期限届满而解散，成立了

清算组进行清算，下列有关大城公司清算的说法中正确的是

()

A、清算组应该由股东或董事组成

B、清算组有权在清算期间以清算组为原告起诉债务人

C、清算组有权在留足清偿资金后将公司的财产按照比例

分配给各股东

D、清算组有权对正在履行中的合同决定是否继续履行

答案：BD

解析：根据公司法规定：公司解散的，应当在解散事由出

现之日起十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东

组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员

组成，选项A错误;公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，选项C

错误;清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，

分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)

处理与清算有关的公司未了结的业务，选项D正确;(四)清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债

务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民

事诉讼活动，选项B正确。

三、案例分析题

1、2003年10月，扬子药品开求有限责任公司(以下简称

扬子公司)与其他5家国内企业共同筹建鼎立中药股份有限公

司(以下简称鼎立公司)，资本总额确定为1000万元;6家发起

企业认购其中一部分，其余部分向社会公开募集。在发起过程

中，由于扬子公司作为出资的厂房需要装修，发起人共同协商

成立鼎立公司筹建处，并以筹建处的名义向中源装潢公司购买

一批装饰材料。货款总价79万元。买卖双方约定，鼎立公司

一经成立即向中源装潢公司付清全部货款。一周后，中源装潢

公司按约将货物运至筹建处指定的仓库。后经证监会批准，扬

子公司等6家发起企业发布招股说明书进行公开募股，但募股

期届满未募集到足够资金，公司无法成立。

请综合分析、回答本案涉及的下列法律问题：

1、6家发起企业可以用()作为自己对鼎立公司的出资。

A、设定担保的财产

B、知识产权

C、土地使用权

D、劳务

答案：BC

解析：本题考核股东的出资形式。股东可以用货币出资，

也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可

以依法转让的非货币财产作价出资。股东不得以劳务、信用、

自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出

资。

2、6家发起企业认购鼎立公司的股份总额至少要达到

()。

A、3万元

B、10万元

C、500万元

D、350万元

答案：D

解析：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在

公司登记机关登记的“实收股本”总额。以募集设立方式设立

股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的

35%。

3、中源装潢公司的装饰材料货款应()。

A、由扬子公司承担

B、由6家发起企业按认购股份额承担

C、由6家发起企业承担连带偿还责任

D、先由扬子公司承担，不足部分再由其他5家发起企业

承担连带偿还责任

答案：C

解析：本题考核股份有限公司的发起人责任承担。公司不

能成立时，股份有限公司的发起人应对设立行为所产生的债务

和费用负连带责任。

4、由于鼎立公司无法成立，6家发起企业对于已经向公

众募集的股份，应当()。

A、返还全部所募集的股款

B、返还所募集股款的银行同期存款利息

C、承担连带责任

D、承担按份责任

答案：ABC

解析：本题考核股份有限公司的发起人责任承担。公司不

能成立时，股份有限公司的发起人应对认股人已缴纳的股款，

负返还全部股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

2、甲有限责任公司(以下称甲公司)由李某、赵某和刘某

出资组成，出资比例分别为70%、25%、5%。由于市场行情发

生重大变化，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决问题，由股东申请，

人民法院裁定解散公司，并成立清算组。清算组按《公司法》

规定将公司解散事项分别通知了公司债权人，并在报纸上进行

了公告。债权人乙公司在甲公司通知的期限内向清算组申报了

债权，债权为：甲公司欠乙公司6个月后到期的货款38万元。

4个月后，甲公司清偿终结，办理了注销登记。

请综合分析本案涉及的法律问题。

1、甲公司清算组的组成人员应该是()

A、有关主管部门指定的股东及有磁专业人员

B、人民法院指定的有关人员

C、甲公司的全股东

D、国家授权的投资的机构确定的人员

答案：C

解析：本题考核清算组组成。有限责任公司的清算组由

“股东”组成，股份有限公司的清算组由“董事或者股东大会”

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定清算组进行清算。

2、甲公司清算组在清算期间正确的做法是()

A、应当清偿乙公司未到期的债务

B、不清偿乙公司未到期的债务

C、清偿完乙公司欠款，可以对外开展新业务活动

D、应当处理与清算有关的公司未了结的业务

答案：AD

解析：本题考核清算组在清算期间行使下列职权。清算组

在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单;(二)处理与清算有关的公司未了结的业

务;(三)清理债权、债务等;公司进入清算阶段，未到期的债务

视为到期应当清偿，故BC项错误，AD项正确。

3、关于股东请求人民法院解散公司的提起，下列哪一选

项是正确的?

A、只有控股股东李某可以向法院请求解散公司

B、只有李某、赵某可以向法院请求解散公司

C、李某、赵某和刘某中任何一人都可向法院请求解散公

司

D、不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题

答案：B

解析：《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。由此，本题中，只有李某、赵某所

持的股东表决权为百分之十以上，只有李某、赵某可以向法院

请求解散公司，正确答案是B.

4、假设甲公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财务清单后，发现公司财产不足以清偿债务，应当()

A、直接清偿给的债权人

B、直接按债务发后的时间先后顺序进行清偿

C、直接按比例清偿债务

D、向人民法院申请宣告破产

答案：D

解析：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院。