2018年12期下
法律LAW
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客户名单认定法律问题的探析
韩秀芳
（西北政法大学，陕西西安710000）
摘要：客户名单是经营信息中的一种，其有广义和狭义之分，商业秘密制度中所保护的客户名单仅指法律
意义上的客户名单。目前我国高位阶的法律中，对于客户名单的形式并未做具体明确的规定，因此在具体的
裁判案件中应当准确认定权利人主张的客户名单范围，而且法律所保护的客户名单并不要求其中每一部分均
符合商业秘密的构成要件，只要该客户名单整体上符合商业秘密“秘密性、价值性、实用性、保密性”的要
件，那么权利人主张的客户名单应当属于商业秘密。
关键词：客户名单；商业秘密；认定
中图分类号：D920.4文献标识码：A
1研究背景
客户名单是经营信息中的一种，但并非所有的客
文章编号：1003-2177（2018）24-0039-04
业秘密法律服务业务操作指引》《关于
审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》
第十三条:“商业秘密中的客户名单，一般是指客户的
名称、地址、以及交易的习惯、意向、内容
等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括
汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关
系的特定客户……
仅表示商业秘密中包括客户名单的有:中国资产
评估协会关于印发《知识产权资产评估指南》的通知
第二十二条、《国家经贸委办公厅关于加强国有企业
商业秘密保护工作的通知》、江苏省高级人民法院关
于印发《江苏省高级人民法院关于审理商业秘密案件
有关问题的意见》的通知，第九条、《国家工商行政
管理局关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》第二
条:“本规定所称技术信息和经营信息，包括设计、程
序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客
户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标
书内容等信息。”
作者简介：韩秀芳（1992—），女，汉族，山西
忻州人，研究生，研究方向：消费者权益保护法，公司
企业法。
对客户名单是否构成商业秘密给出具体审查标
准的有《江苏省高级人民法院侵犯商业秘密纠纷案
件审理指南》2.5.3、河南省高级人民法院关于印发
海外文摘
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户名单均属于商业秘密，只有符合特定条件才可以作.htsReserved.
为商业秘密加以保护。我国和美国等国家都将客户名
单明文列举为商业秘密的一种情形。近年来，客户名
单侵权事件屡有发生，但客户名单商业秘密属性的认
定问题较为复杂，在商业秘密侵权案中容易引起纠
纷。立法规范的过于简单、案件情况的纷繁复杂，都
给审判工作带来困难。
2客户名单保护在我国的立法规定
2.1立法规定
通过北大法宝对客户名单是否属于商业秘密进行
检索，结论:我国现行有效的法规中对于客户名单是
否属于商业秘密规定的共有8部。其中司法解释1部、
行业规定1部、部门规章1部、部门规范性文件1部、
地方规范性文件1部、地方司法文件3部。
其中对客户名单作出具体定义的有《律师提供商
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《河南省高级人民法院商业秘密侵权纠纷案件审理的
若干指导意见(试行)》的通知、北京市高级人民法院
关于印发《关于审理知识产权纠纷案件若干问题的
解答》的通知第五项、不正当竞争类14:如何确定客
户名单构成商业秘密的标准？客户名单构成商业秘
密，应符合商业秘密构成的一般要件，应特别注意
审查客户名单是否是特有的或者是否具有特殊性；
客户名单是否由权利人通过劳动、金钱等投入获得
的……
2.2立法认定分析
法律保护的客户名单是商业秘密中经营管理类
信息，应当界定清楚何为商业秘密中的客户名单，案
件中情形是否符合商业秘密中保护的客户名单构成
要件。
根据上述法条，商业秘密中的客户名单首先应当
符合商业秘密的构成要件，其应是企业通过非公开途
径（不为公众所知）获得的众多的客户信息，客户信
息收集过程耗费企业大量的人力、物力、财力（不容
易获得），该信息对于企业在市场中竞争、获利有重
要作用（有价值性），最后企业对该信息采取了有效
的保密措施。
3客户名单保护的裁判现状
3.1裁判现状
以中国裁判文书网为来源，通过全文检索客户名
单、商业秘密，选择民事案由，对广东省86个案例
进行分析，其中与本文研究有关的案例有63件，认
定当事人主张客户名单为商业秘密的有23件，占总
数的37%，对当事人主张客户名单为商业秘密未予认
定有40件，占总数的63%。
裁判中不予认定的主要依据有以下几种：（1）
当事人未提交与其有长期、稳定商业往来的完整客
户名单；（2）商家的相关联系信息大部分可以通过
信息网络等公共途径搜索；（3）未提交证据证明其
知悉客户的交易习惯、意向、内容等深度客户信息，
且该信息具有区别于公知信息的特殊之处及其对该
信息进行了人力与物力的投入；（4）《员工保密协
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议》实质上未成立；（5）未支付禁业限制补偿金；
（6）未向其员工明确其书面制度中所称的“客户名
单”或“客户资料”的具体内容；（7）竟业限制期
限已经经过；（8）仅在劳动合同的保密条款中笼统
地提及员工有保密义务，并没有证据证明对涉案的
客户联系表及相关附表采取了其他具体、有效、有
针对性的，与其商业价值相当的保密措施；（9）未
提交证据证明对方采取不正当手段获取其客户资
料；（10）商业秘密保护规定也是在当事人离职后
作出等。
对该问题裁判中认定的主要理由是：当事人主张
的客户名单均具备秘密性、价值性、实用性及保密性
四个基本特征。例如，当事人主张的客户名单是其在
长期交易过程中付出相应的智力劳动和运营成本才获
得双方的权利与义务、销售条款、质量责任、付款方
式及交货时间、价格等特定交易习惯等信息，该信息
通过公开渠道难以获知，并与对方保持较为稳定的交
易关系，上述客户信息附加的商业价值使得其在同行
业中具有竞争优势，可以带来商业机会和经济利益，
因此具有价值性；《员工手册》，规定了保守商业秘密
条款，且与员工签署了《劳动合同》，明确规定员工
必须保守商业秘密。
3.2裁判认定分析
客户名单经营秘密侵权案件的认定较难解决，
涉及技术秘密的侵权案件可以委托鉴定或听取专家
证人的意见，但对于客户名单经营秘密侵权案件需
要法官根据专业的法律知识再结合日常生活经验进