上海市网络借贷信息中介机构备案登记
法律意见书编写指引
一、在本市注册经营的网络借贷信息中介机构（以下简称“网
贷机构”）申请办理备案登记的，应当根据《中华人民共和国律
师法》等相关法律法规，聘请在本市注册登记的中国律师事务所
按照本指引出具“网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书”
（以下简称“法律意见书”）。
二、经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法
律法规，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法
律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具“法律
意见书”，保证“法律意见书”不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
三、“法律意见书”应当由两名执业律师签名，加盖律师事
务所印章，并签署日期。“法律意见书”报送后，网贷机构不得
修改其提交的“法律意见书”；如确需补充或更正，应由原经办
律师事务所另行出具“法律意见书补正说明”。
四、“法律意见书”的结论应当明晰。对不符合相关法律法
规，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性做出准确判断
的事项，经办执业律师及律师事务所应发表保留意见，并说明相
应的理由。
五、“法律意见书”适用的主要法律依据参考如下：
（一）网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（中国
银监会令2016年第1号）；
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（二）网络借贷信息中介机构备案登记管理指引（银监办发
〔2016〕160号）；
（三）网络借贷资金存管业务指引（银监办发〔2017〕21
号）；
（四）网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引（银监
办发[2017]113号）；
（五）关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知（银监发
[2017]26号）
（六）关于规范整顿“现金贷”业务的通知（整治办函
[2017]141号）；
（七）关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的
通知及其附件（整治办函[2017]57号）
（八）上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工
作指引表（沪金融办[2017]226号，含相关细化监管要求）；
（九）国家及本市其他相关政策法规、监管规定、司法解释
等。
六、经办执业律师及律师事务所应当根据相关政策法规、监
管规定，在“法律意见书”中就下述事项逐项发表明确的法律意
见：
（一）根据国家及本市相关监管规定，网贷机构提交的备案
登记申请材料是否齐备，相关材料的内容是否真实、准确、完整；
（二）网贷机构是否在《网络借贷信息中介机构业务活动管
理暂行办法》发布前依法设立、上线运营并有效存续；
（三）网贷机构的股权结构及股东情况、实际控制人情况（若
有，应说明实际控制人的身份或工商注册信息）；
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（四）网贷机构运营的从业人员及运营条件情况。包括高管
人员从业经验及其他从业人员情况，注册资本及实缴资本情况，
注册地及实际经营地、分支机构情况等；
（五）网贷机构是否已制定符合其业务模式及相关监管要求
的各项风险管理和内部控制制度。包括但不限于信息披露制度，
客户身份识别制度，出借人、借款人评估及分类制度，客户身份
资料和交易记录保存制度，融资项目审核制度等相关制度；
（六）网贷机构的主要业务模式说明是否符合现有法律规定；
申请机构从事的业务是否为个体网络借贷信息中介业务，是否兼
营发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等业务，是
否兼营股权众筹、实物众筹等业务，是否兼营非金融业务；
（七）网贷机构客户资金存管、电子数据第三方存证及与外
部机构开展业务合作等相关情况。外部合作机构包括但不限于客
户导流合作方、融资担保及保证保险业务合作方、第三方信用信
息服务合作方、贷后管理及逾期借款催收合作方等；
（八）网贷机构及其股东、董事、监事、高级管理人员，以
及相关人员配偶的信用状况及合法合规情况。包括申请机构及其
股东、关联企业、董事、监事、高级管理人员，以及申请机构的
个人股东及其董事、监事、高级管理人员的配偶是否被列入失信
被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异
常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”等上
存在不良信用记录；是否有刑事犯罪、行政处罚记录及涉诉、涉
及仲裁等情况，以及相关诉讼、仲裁进展情况；
（九）网贷机构关联方交易情况。包括关联方交易事项的内
容及其合法性、交易定价合理性情况；网贷机构关联方指持有（控
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制）其5%以上股份（表决权）的股东、实际控制人，网贷机构
的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，网贷机构投资参股的
企业，以及与网贷机构受同一实际控制人控制的企业等；
（十）网贷机构是否仍然存在违反本指引第五项所涉相关政
策法规、监管规定的经营行为；如仍然存在相关违规经营行为，
或相关违规经营行为虽然已经停止但仍然有相应的存量违规业
务没有压降至零的，应逐项说明并发表法律意见；
（十一）网贷机构根据注册地所在区整治办（金融办）等监
管部门整改要求进行整改的情况，包括但不限于彻底停止新增各
项违规业务的时间，存量违规业务是否压降至零（未压降至零的
应说明违规业务余额及后续整改计划），整改期间（自收到整改
通知以来）总体业务规模（余额）变化情况等；
（十二）可能对网贷机构的客户、股东及其他利益相关方带
来负面影响，经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事
项。
七、经办执业律师及律师事务所在出具“法律意见书”过程
中如引用或使用其他中介机构结论性意见的，应当对其真实性
（是否确实为相关机构依法、真实出具）进行必要核查。
八、“法律意见书”的出具时间一般应当在网络借贷信息中
介机构申请备案登记的前3个月之内。
九、网贷机构取得备案登记的，经办律师事务所应当在取得
备案登记当年剩余时间及其后1个完整年度内履行持续督导责
任，督导网贷机构依法合规经营，并持续关注本指引第六条所涉
事项的变化情况，如发生可能对网贷机构的客户、股东及其他利
益相关方带来负面影响的重大变化的，经办律师事务所应在发现
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之日起15个工作日内独立发表意见、并书面告知网贷机构注册
地所在区监管部门。
十、网贷机构申请整改验收、办理备案登记过程中及取得备
案登记后，经办律师事务所出具的相关“法律意见书”、书面意
见将与其他备案登记信息将一并向社会公示；相关材料如存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的，监管部门可就有关情况向社
会公告，必要时将移送有关行业主管部门、相关行业自律组织进
行处理。
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本文发布于:2022-07-30 22:37:56，感谢您对本站的认可！
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