保密协议(2)

生命赐给我们，我们必须奉献生命，才能获得生命。

保密协议

本共同保密协议由以下双方于年月日签署：

×××有限公司，一家根据中国法律注册成立并受其管辖、注册地址位于的公司（以下简称“提

供方”）

×××投资基金会，一家根据法律注册成立并受其管辖、注册地址位于的公司（以下简称“接

收方”）

以下将上述双方合称为“双方当事人”，单称为“一方当事人”。

鉴于，双方当事人为了共同利益，将在“×××”融资项目中进行合作，交流信息。为此，双方

同意签署本保密协议并按照本协议的条件和规定对在项目合作过程中所获悉的另一方的信

息（“保密信息”）予以保守秘密。

第一条定义

1、保密信息的定义

保密信息指不为公众所知，又能为其所有者带来经济效益的所有信息、数据或技术，包括但

不限于提供方的与研究、开发、生产、产品、服务、客户、市场有关的软件、程序、发明、

工艺、设计、图纸、专有技术、工程、流程、方式、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、

成本、研究报告、预测和估计、报表、商业计划、商业秘密、商业模式、公司决议等任何或

所有的商业信息、财务信息、技术资料、生产资料以及会议资料和文件；保密信息既包括书

面认定为保密或专有的，又包括口头给予，随即被书面确认为保密或专有的。

上述所称的保密信息不包括如下的信息：

a)在不承担保密义务的情况下，接收方从提供方收到之前就已知晓的；

b)非因任何一方的过错造成的为公众所了解的；

c)从没有保密义务的第三方那里正当取得的，并且以该取得方所应了解为限，该第三方不

是违法的获得和披露该保密信息；

d)提供方向没有保密义务第三方合法披露并且被该第三方合法披露的；

e)在没有接触保密信息的情况下，接收方独立开发取得的；

f)接收方事先征得提供方书面同意而发布的。

2、接收方和提供方

“接收方”指：保密信息的获得方。

“提供方”指：保密信息的来源方。

第二条保密义务

1、接收方如同对待自己的保密信息一样，对取得的保密信息采取同样的措施，确保其安全。

双方当事人同意只可以给予或传授给因履行所聘用之职务而必须并且适当地要求了解该等

保密信息的雇员。双方当事人应将所有包含保密信息的文件和记录存放在一个安全的、保险

的地方。任何以电子方式存储于电脑的保密信息应被誉为有效地防范于任何未经授权的直接

希望是本无所谓有，无所谓无的。这正如地上的路；其实地上本没有路，走的人多了，也便

成了路。

生命赐给我们，我们必须奉献生命，才能获得生命。

或间接通过网络进行的入侵或使用。

2、双方当事人相互承认任何一方自行提供给另一方的保密信息及其中包含和／或有关的一

切权利，是提供方的专有财产，接受方应考虑提供方的利益妥善保存。

3、双方当事人同意双方披露保密信息的主要目的是为了双方在“×××”项目中的融资合作。

根据本协议的规定所提供之保密信息的使用，应只限于该等目的，除非在披露该等保密信息

时，提供方另外以书面形式指明其他目的。如果披露时指明的使用目的与上述规定的使用目

的不相符合，则应以披露时指明的使用目的为准。未经披露方事先书面授权，不得将保密信

息用于其他之目的。双方在此保证仅在与双方商定的项目有关时使用从另一方收到的保密信

息，绝不为与项目无关的目的使用保密信息。

4、双方当事人承诺，双方当事人将对其各自及其雇员或代表，在其他一方当事人的营业地

点因履行义务而知晓的所有内部商业信息严格保守秘密，绝不将该等信息泄露给任何第三

方。此规定特别适用于有关技术、设计、生产、经营或组织机构事宜的所有内部信息。

5、如果任何一方当事人意图与第三方签署一份分包合同，因而不得不向该第三方披露保密

信息，则该方当事人应事先从另一方当事人得到书面同意。该披露信息之当事人与分包方并

应在披露该等保密信息之前，按照与本协议相同的格式签署一份保密协议。

6、若接收方与第三方合并、被第三方兼并或被第三方直接或间接控制，该接收方不得向该

第三方披露任何提供方的保密信息；接收方应立即将提供方的保密资料归还提供方，或根据

提供方的要求予以销毁；但如事先获得提供方的书面同意，接收方可继续使用该保密信息

7、如果接收方被要求向政府部门、法院或其他有权部门提供保密信息，接收方在可能的情

况下，应立即向提供方予以通报，以便提供方能以保密为抗辩理由或取得保护措施，并且应

用尽适用法的所有程序来保护该保密信息,由此所花费的合理费用由提供方承担。

第三条非权利授予

任何保密信息的获得并不意味着授予接收方任何有关提供方所有的专利权或版权，也不意味

着授予接收方有关对方保密信息的任何权利，除了接收方有权为履行其在合同项下的义务合

理使用提供方提供的保密信息。

第四条知识产权

1、保密义务同样适用于有关未经注册或未被授予专利权的发明的文件和信息。

2、因对本协议所指保密信息的使用而直接或间接产生的知识产权方面的权利由双方当事

人协商决定其归属。

第五条违约和赔偿

1、任何一方有违反本协议的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并在第一时间

采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。

2、一方违反本协议的规定，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金，违约金的具

体数额由双方协商确定。

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3、上述违约金数额并不影响受损害方向违约方要求损害赔偿。该等赔偿以受损害方实际遭

受的损失为限。

第六条保密文件的归还

在每一单独订立合同的项目终止之后，协议所涉及的由提供方送交给接收方的一切保密信

息，无论是书面的还是其他具体形式，以及接收方所作的复印件均需立即交还提供方，或者

予以销毁，且有关销毁凭证应同时送交给对方。

第七条一般规定

1、对本协议任何条款进行修改，均应以书面形式作出并经双方当事人各自的合法授权代表

签署，否则无效。

2、本协议任何部分的无效不应影响本协议其他部分的效力。若本协议任何部分被宣告无效，

当事人各方均应友好协商确定替代的规定，该等替代的规定应尽可能与双方当事人的原意相

符合。

3、提供方无义务保证向接收方所披露保密信息的准确性与完整性，也无义务承担所披露的

信息所造成的任何特殊的、偶然的、后续的、间接的损害或损失，但该方应知所披露的保密

信息会给对方造成损害或损失的除外。

4、接收方因使用提供方所披露的保密信息而引起第三方的诉讼、仲裁、扣押或没收、赔偿

或补偿请求或其他权利要求，由此给接收方造成的损害和损失，提供方应给予赔偿或补偿；

接收方对第三方任何合理赔偿或补偿，该提供方应给予补偿，但接收方错误地使用该保密信

息的除外。

5、双方都承认，如有违本协议，因此而造成的损失将难以估量，并承诺：提供方可以向法

院或有关的部门申请保护措施，来保护自己的正当权利,该等权利的行使不影响其继续享有

和行使其他权利和补偿权。

6、一方没有履行本协议的规定或没有行使协议项下的权利或其他有关权利，并不构成该方

将来履行该规定或其他规定、行使该权利或其他有关权利的放弃。

7、任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给第三方，但获得对方书面同意的除外

第八条本协议的生效及有效期

本协议自本协议文首载明的日期起生效，并持续有效。除非提供方提前九十（90）天发出

书面通知给接收方终止本协议，或协议双方一致同意终止本协议。但是按照本协议之规定对

于在本协议终止前所披露的信息和文件的义务将不受影响，而将继续有效，继续具有约束力

第九条适用法律和司法管辖

本协议适用中国法律并按中国法律解释。任何通过友好协商后不能解决的争议均应提交有管

辖权的人民法院诉讼解决。

第十条其他

本协议用中英文写成，中英文版本各一式二份，双方各执一份，中英文版本具有同等效力。

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保密协议

甲方：中国联通有限公司

地址：北京西城区西单北大街甲133号

法定代表人（或负责人）：王建宙

乙方：

地址：

法定代表人（或负责人）：

鉴于：

1.甲乙双方（以下简称“双方”）正在进行移动数据业务项目（以下简称“项目”）；

2.甲乙双方对该项目进行具体研究工作(以下简称“合作”)；

3.双方就该项目的实施以及合作过程中，向对方提供有关保密信息，且该保密信息属提供方

合法所有；

4.甲乙双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。

经双方协商，达成本协议。

一、本协议所指保密信息是指：

甲方向乙方提供：

在合作过程中，乙方从甲方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的与合作有关或因

合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何

种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。

乙方向甲方提供：

在合作过程中，甲方从乙方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的与合作有关或因

合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何

种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。

上述保密信息可以以数据、文字及记载上述内容的资料、光盘、软件、图书等有形媒

介体现，也可通过口头等视听形式传递。

二、双方权利与义务

1.双方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途或目的。

2.双方各自保证对对方所提供的保密信息予以妥善保存。

3.双方各自保证对对方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取适用于对自己

的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。

4.任何一方在提供保密信息时，如以书面形式提供，应注明“保密”等相关字样；如以口头或

可视形式透露，应在透露前告知接受方为保密信息，并在告知后5日内以书面形式确认，该

确认应包含有所透露的信息为保密信息的内容。

5.双方保证保密信息仅可在各自一方从事该项目研究的负责人和雇员范围内知悉。在双方上

述人员知悉该保密信息前，应向其提示保密信息的保密性和应承担的义务，并保证上述人员

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以书面形式同意接受本协议条款的约束，确保上述人员承担保密责任的程度不低于本协议规

定的程度。

经保密信息披露方提出要求，接受方应按照保密信息披露方的指示将含有保密信息的所

有文件或其他资料归还给保密信息的披露方，或者按照保密信息披露方的指示予以销毁。项

目终止后，保密信息披露方有权向接受方提出书面要求将保密信息资料交还。

6.上述限制条款不适用于以下情况：

(1)在签署本协议之时或之前，保密信息已以合法方式属接受方所有；

(2)保密信息在通知给接受方时，已经公开或能从公开领域获得；

(3)保密信息是接受方从与其没有保密或不透露义务的第三方获得的；

(4)在不违反本协议项下约定责任的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

(5)保密信息是接受方或其关联或附属公司独立开发，而且未从披露方或其关联或附属

公司获得的信息中获益；

(6)接受方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露的信息（通过口头提问、询问、

要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）因而透露保密信息，在该种情况发生

时，接受方应立即向披露方发出通知，并作出必要说明。

7.双方均不保证保密信息的精确性与合理性。

8.保密信息披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知识产权的情况，接受方不对此侵权

行为负责，且免于由此产生的索赔。

三、违约责任

任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约。作出违约行为的一方应承担因自己的违约

行为而给守约方造成的损失。如果守约方确认，对违反本协议的行为仅采取赔偿的补救措施

是不够的，则守约方还有权采取禁令、实际履行或其他合理的救济措施。

四、免责条款

由于地震、水灾、火灾或政策变化等人力不能预见、不能避免、不能抗拒的原因，导致甲乙

双方或一方不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，甲乙双方相互不承担违约责

任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。

五、本协议有效期五年。

六、争议的解决

本协议受中华人民共和国（以下简称“中国”）的法律管辖并按照中国的法律进行解释。由于

本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，如双方无法协商解决，应提交北京仲

裁委员会并按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序进行最终裁决。仲裁应用中文进行。上述

仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由败诉方承

担。

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七、经双方书面确认，任何一方不得变更或修改本协议，国家另有规定的除外。

八、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。本协议的补充协议为其不可分割的一部分，与

本协议具有同等法律效力。

九、本协议一式两份，双方各执一份。

十、本协议自双方签字盖章之日起生效。

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