【法律文书】股东协议

合作协议（股东协议）

第一章总则

经友好协商，本着平等互利、风险共担、利益共享受原则，甲乙

同意出资成立上海某公司，特订立本合同。

第二章合作各方

第一条本合同的双方：

甲方：

乙方：

丙方：

第三章成立的公司

第二条合作方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

上海市共同出资设立。

第四条出资设立公司的一切活动，必须遵守国家法律、法规，

并受其保护。

第五条新设立公司的组织形式为有限责任公司，公司以其全部

资产承担有限责任，出资各方以其出资额为限承担责任。

第四章公司的宗旨和经营范围

第六条公司的宗旨是：

第七条公司的经营范围：。

第五章投资总额与注册资本

第八条合资公司注册资本金为人民币万元整。

第九条认缴注册资本：

甲方对公司的资本认缴的出资额为：占公司注册资本的

51%。甲方的出资形式为货币资金。

乙方对公司注册资本认缴的出资额为：万元整，占合资公司

注册资本的40%。乙方的出资形式为货币资金。

国公司登记管理条例》及国家有关法律、行政法规，同意在

第三设立的上海某公司法定地址为上海市。

丙方对公司的资本认缴的出资额为：占公司注册资本的

9%。甲方的出资形式为货币资金。

第十条出资各方应当足额缴纳各自认缴的出资额。

第十一条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股

东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同

意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视

为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该

出资有优先购买权。股东有责任与义务对公司的注册资本进行增资扩

股与资本运作。

第十二条为确保投资项目成功，甲、乙双方一致同意项目基地

设立于上海。

第十三条经股东会批准，新设立公司可以通过贷款或海外上市

形式从境内外获得超过注册资本的额外投资或合资公司额外需要的

流动资金。

第十四条鉴于本项目高科技特性，为鼓励个人的积极性和创造

性，双方同意在合资公司股份中出让一定的股份给主要的技术人员和

经营人员。具体操作方案有股东会研究确定。

第六章出资各方的责任

第十五条出资各方应各自负责完成以下各项事务：

1、按本合同规定，认缴公司注册本中相应比例的出资；

2、负责公司的注册登记等事宜及向有关主管部门申请合资公司

适用的各项优惠政策；

3、配合公司的融资活动；

4、负责办理公司委托的其他事宜。

第七章股东会、董事会、监事会

第十六条公司设立股东会、董事会、监事会。

第十七条股东会、监事会相关规定见公司章程相关条款。

第十八条董事会由三人组成，甲、乙、丙三方各派一人。董事

长、副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。监事会仅设监

事一人由丙方委派。

第十九条董事会为公司经营决策机构，向股东会负责。

第二十条副董事长是公司法定代表人。董事长因故不能履行其

职责的，可授权副董事长或其他董事在一定期限内行使职权。

第二十一条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主

持，经二分之一以上董事提议或由董事长提议，董事长可召开董事会

临时会议或电话会议。董事会应有全体董事出席方可举行，董事会决

议由全体董事成员一致通过生效。会议记录经到会董事签名确认后归

档保存。

第八章经营管理机构

第二十二条公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理

工作。

第二十三条总经理由甲方推荐，董事会聘任。副总经理二名，

由乙、丙方推荐，董事会聘任。

第二十四条财务总监由乙方推荐，董事会聘任。

第二十五条其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

第二十六条总经理由董事长兼任。

第二十七条总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或

其他严重行为时，经董事会作出决议，可以随时解聘。如对公司造成

重大经济损失应追究其责任。

第九章劳动管理

第二十八条公司职工的录用、辞退、工资、劳动保险、劳动保

护、劳动纪律和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》和有关

劳动法规定，制定具体实施办法。经董事会批准后由总经理代表公司

与公司的工会组织集体或职工个人订立劳动合同。劳动合同订立后，

报当地劳动人事部门备案，并按有关规定办理用工手续。

第二十九条公司高级管理人员与技术人员的聘请和工资待遇、

社会保险、差旅费标准等，由董事会讨论决定。

第三十条公司的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活

动，维护职工的权益。公司应为本企业工会提供必要的活动条件。

第十章税务、财务、审计

第三十一条公司按照国家的有关法律、行政法规的规定建立财

务会计制度，依法缴纳各项税金。

第三十二条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并

依法经中国注册会计师审查验证，，报经股东会审查。

第三十三条公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十

一日止。

第三十四条公司的财务审计聘请在中国注册的会计师事务所

审查、稽核，并将结果报告董事长和总经理。出资各方有权自费聘请

会计师对合资公司帐务进行审计。

第三十五条公司按国家有关规定，向有关部门及主要股东报送

月、季、年度会计报表和统计报表。

第三十六条公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储；不

得借贷给第三方，未经董事会批准，不得为第三方担保。

第十一章利润分配

第三十七条公司每年分配利润一次。利润分配方案应在每个会

计年度结束的三个月内作出。

第三十八条公司的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金和法

定公益金后，可全部用于分配。

第三十九条甲、乙双方及其它股东按股份比例分享利润、承担

风险和亏损。

第十二章经营期限

第四十条公司经营期限为二十年，从公司营业执照签发之日起

计算。经出资任何一方提议，公司股东会一致通过，可以在注册期满

前六个月向原审批机构申请延长期限。

第十三章期满财产处理

第四十一条公司经营期满或提前终止经营，公司应依法进行清

算，清偿后的财产根据合资公司各方出资比例进行分配。

第十四章保险

第四十二条公司的各项保险均应向设在当地的保险机构投保，

投保险种、保期等按国家有关规定办理。

第十五章合同的修改、变更与解除

第四十三条本合同及公司章程、附件的重大修改、公司转产、

扩大经营范围、合资、注册资本的增加、转让，应由各方签署书面协

议。

第四十四条由于不可抗力致使合同无法履行，或由于公司连年

亏损、无力经营，经各方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止

合作。

第十六章违约责任

第四十五条由于出资人任何一方不履行合同、章程规定及其补

充协议书的义务、或严重违反合同、章程规定及其补充协议书，造成

公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终

止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权终止合资合同，如同

意继续经营，违约方还应赔偿其违约行为给合资公司造成的损失。

第四十六条合同任何一方未按本合同及其补充协议书规定按时缴

足出资额时，从逾期当日算起，每逾期一日应向守约方缴纳出资总额

万分之五的违约金。

第十七章不可抗力

第四十七条由于地震、台风、水灾、战争、国家政策变化以及

其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或不能按约定的条件履

行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故通知对方，并应

在事发之日起十五日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期

履行的理由及其有效证明文件。按事故对履行合同影响的程度，由各

方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期

履行合同。

第十八章适用法律

第四十八条本合同订立、效力、解释、修改、终止及争议的解

决，均应适用中华人民共和国的法律。

第四十九条本合同与附件不可分割，享有同等法律效力。

第十九章争议的解决

第五十条凡执行本合同所发生的或本合同有关的一切争议，合

资各方应通过友好协商解决，如果协商不成，任何一方可向法院提起

诉讼。

第五十一条在处理争议过程中，本合同应继续履行。

第二十章合同效力及其他

第五十二条本合同一式三份，各持一份，自双方签字或盖章之

日起生效。

第五十三条本合同于2012年月日由各方在上海签署。

甲方：

乙方：

丙方：

年月日

万能合同模板

XX公司XX合作协议

本合作协议(以下称“本协议”)由以下两方于【】年【】月【】日于【】签

署：

甲方：

联系地址：

联系人:

：

乙方：

联系地址：

联系人：

：

甲、乙双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上达成如下协议，以兹共同

遵守：

1定义

除非本协议中另有定义，下列词语均应具有以下特定涵义：

1.1中国法律任何中国现行及未来颁布的法律及法规。

1.2生效日双方签署本协议之日（指本协议最后一方签署本协议并将本协

议送达至另一方之日）。如合同文本中有约定生效日期的，以

合同文本中的约定日期为准。

1.3不可抗力在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但其发生或

后果不可避免）、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全

履行本协议的地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、、

黑客攻击、电信部门技术管制或任何其它自然或人为造成的灾

难或意外事件。

2解释

2.1本协议所指之日为公历日，本协议所指之工作日系指中国法律规定的工

作日。

2.2本协议中的标题仅供参考之用，并不影响本协议任何部分之涵义及解释。

2.3凡述及章、条款、段落时，均指本协议的章、条款、段落。

3声明及保证

3.1法律地位

每一方均声明及保证：

3.1.1其有法定资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合其公司企业法人

营业执照所载经营范围之规定；

3.1.2其可全权订立本协议并履行其于本协议项下之义务；

3.1.3其授权代表拥有公司股东会、董事会或法定代表人的充分授权代表公司

或法定代表人签署本协议；

3.1.4就其所知，其已向另一方披露经注册地或营业地政府部门签发的、可能

对履行本协议项中义务产生重大不利影响的所有文件；及其并非清算、

解散或破产程序之主体。

3.2法律效力

3.2.1自生效日起，本协议对双方均具有法律约束力。

3.2.2每一方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计划之商业交易在任

何方面均不违反中国法律。

4合同期限

本协议有效期从【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，合作期

限为【】。任何一方如有意续约，应在本协议终止之日30日前向对方提出书面

续约要求，经对方书面同意后本协议可续约【】。

5合作内容

6双方权利和义务

7利益分配和结算方式

7.1甲方支付乙方的网络服务费共为人民币【】元整（￥【】元整）。

甲方账号信息：

名头：【】

税号：【】

开户行：【】

7.2甲方自协议双方签字盖章之日起七个工作日内一次性付清。

7.3上述宣传服务费甲方以支票或电汇等方式支付至乙方指定账户。

7.4乙方应在甲方付款时为甲方开具合法有效的宣传服务费增值税【】发票，

发票金额为：人民币【】元整（￥【】）。

7.5乙方银行账号信息：

乙方开户行：

乙方账户名称：

乙方账号号码：

8保密义务

任何一方未公开的任何技术信息和经营信息，包括但不限于非专利技术、设

计、程序、技术数据、制作方法、资讯来源、用户资料，均构成该方的商业秘密。

任何一方在任何时候均不得利用或向第三方披露另一方的商业秘密，除非本协议

另有规定，或该等利用或披露系履行协议所必须或经另一方同意。

双方对在本协议下知悉的另一方的任何商业秘密均负有保密义务，非经另一

方书面许可不得向任何第三方泄露。任何一方违反本条规定的，应全额赔偿另一

方因此遭受的全部直接和间接损失。本协议终止后，双方仍然负有本条下的保密

义务。

9协议的修改、补充、变更与解除

本协议及其附件的修改、补充、变更必须经甲、乙方协商一致，并经双方的

授权代表签署书面协议之后方能生效。在协议有效期内由于本协议规定的不可抗

力，造成合作双方严重损失，经合作双方特别商议，可以提前终止协议或解除协

议。

10违约责任

由于一方不履行本协议规定的义务，或严重违反协议，造成该项目无法经营

或无法达到协议规定的经营目的，守约方有权单方终止本协议，并有权要求违约

方承担由此导致的守约方的实际损失。如双方同意继续合作，违约方仍应赔偿守

约方的经济损失。

由于一方的过错，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由过错

的一方承担责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的

责任。

甲方向最终用户所提供的所有信息及服务必须保证其合法性，如因甲方所提

供的信息误导造成最终用户的任何损失，乙方不承担任何责任。

乙方向最终用户所提供的所有信息及服务必须保证其合法性，如因乙方所提

供的信息误导造成最终用户的任何损失，甲方不承担任何责任。

11不可抗力

在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争、黑客攻击、电信部门技

术管制或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致

使协议的履行直接被影响或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故

的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内提供事故的详细情况

及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对协议的履行的影响

程度，由双方协商决定是否解除协议、或者部分免除履行协议的责任、或者延期

履行协议。

12协议期满

本协议期满，如双方不再就本项目继续合作，双方应在协议期满之日起三个

月内完成客户资料的交接，并完善财务包括但不限于商务往来发票等资料的移交

手续。

13争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的

保护和管辖。

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好

协商解决，如果协商不能解决，双方可通过向【】方所在地有管辖权的人民法院

诉讼解决。

14协议生效及其它

按照本协议规定的各项原则所订立的工程协议、技术方案、合作协议、补充

协议等均为本协议的附属文件，构成本协议不可分割的一部分。

本协议、补充协议及其附属文件，均须加盖骑缝章，经合作双方的授权代表

书面签字、盖章后生效。

甲、乙双方互相通知的方法：如果采用电报或电传方式时，凡涉及各方权利、

义务的，应随之发出书面信件通知。协议中所列的甲、乙双方的法定地址，即为

甲、乙方的收件地址。

本协议正本一式【】份，甲方持【】份，乙方持贰份，均具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方：乙方：

授权代表签字：授权代表签字：

甲方盖章（公章或合同专用章）：乙方盖章（合同专用章）：

签署日期：年月日签署日期：年月日