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世界银行制裁措施
及制裁下的合规体系构建文/何园媛胡静
“一带一路”的背景下，中国企业走
购合同和世行资助合同的供应商；（3）
承包商及其代理人；（4）分包商；（5）顾
收益的任何接受者及其代表。
问和子顾问；（6）服务提供商；（7）贷款
世界银行的《反腐败指导方针》中
出去既是机遇也面临着挑战。世界银
行集团（WorldBankGroup，后称“世
银行积极资助“一带一路”国家和其他
界银行”或“世行”）连同其他多边发展
发展中国家的项目，为中国企业提供资
金支持；但与此同时，世行要求项目参
与者诚实守信，不得从事欺诈和腐败等
行为，否则将受到制裁。
根据世界银行发布的数
世界银行的两级制裁体系及制裁措施
规定了腐败、欺诈、共谋、胁迫和妨碍
银行通过两级行政程序予以制裁。
世界银行的《反腐败指导方针》中
等“应制裁行为”，针对这些行为，世界
世界银行独立制裁体系的第一层级
规定了腐败、欺诈、共谋、胁迫和妨碍
等“应制裁行为”。企业或个人直接或
间接地提供、给予、接受或索取任何有
价值物品，不正当地影响另一方即构成
腐败行为。通过任何作为或不作为蓄意
为资格暂停与取消办公室（TheOffice
当有充足的证据表明被指控的个人或
公司存在应制裁行为，OSD将暂时地
暂停该个人或公司获得世界银行资助
ofSuspensionandDebarment,OSD）。
据，截至2018年底，共有93家中国企
世界银行将649家中国企业纳入了“禁
andindividuals），受世行处罚的中国
业受到世界银行处罚。2019年6月4日，
令黑名单”（Listofdebarredfirms
企业数量飙升至789家。截至2019年7
黑名单，受到世界银行处罚。（以上数
政区和台湾地区的企业或个人。）
或肆意误导或企图误导某一方，以谋取
财务等利益逃避义务即构成欺诈。共
谋是指双方或多方之间共同图谋达到
不正当目的，包括不正当地影响另一方
项目合同的资格，并向其发出包括指
若该公司或个人对OSD的指控或建议
的制裁措施未提出异议，OSD将会对
其执行最终制裁措施。
世界银行独立制裁体系的第二层级
控、证据和建议的制裁措施的“通知”。
的行为。而胁迫行为是指直接或间接
地危害或损害（或威胁虚弱或损害）任
一方或该方的财产，不正当地影响某一
月16日，共计806家中国企业被纳入该
据不包含香港特别行政区、澳门特别行
方。妨碍行为包括：故意销毁、伪造、
或向调查人员作出虚假陈述，以图严重
窜改或藏匿对调查有重要意义的证据、
妨碍世界银行对被指控的腐败、欺诈、
施加压力或串通行为进行调查，和/或
威胁、骚扰或胁迫任何乙方使其不得透
为制裁委员会（TheWorldBankGroup
SanctionsBoard）。制裁委员会由7名
发展项目中所有有争议的不当行为案件
外部法官组成，是世界银行集团资助的
的最终决策者。一旦制裁委员会做出决
主体都不能对该决定进行申诉。
世界银行的制裁主体及制裁行为
泛，参与世行项目的公司及其代理人都
会受制于其制裁体系，并非只有“承接项
受世界银行制裁的主体范围非常广
露与调查相关的所知信息或参与调查；
或企图实质上阻碍世行进行调查和行
利的行为。
定，该决定立即生效且是终局的，任何
世界银行的制裁措施共有五种，包
（1）世行资助合同的投标人；（2）直接采
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CHIA'SFOREIGTRADE
目的人”才会受到制裁。包括以下七类：
使根据合同条款所赋予世行的审计权
括谴责信、恢复原状、附条件的免予取
消资格、附解除条件的取消资格、取消
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资格或永久取消资格。
即向被制裁方发出公开的斥责信。
1.谴责信（LetterofReprimand），
2.恢复原状（Restitution），指向
的资格预审和招标过程中虚假陈述B公
司人员和设备的信息以及集团内其他实
体的经验的资料。而在世界银行的行政
制裁体系中，这些行为被视为世界银行
采购指南所定义的欺诈行为。
该禁令即是世行与A公司、B公司、
和“附解除条件的取消资格”两种世行使
用最为频繁的制裁措施，被制裁方只有
对于前述“附条件的免予取消资格”
政府或欺诈和反腐败的受害者退还所
有不正当所得。
在满足某些特定条件（如实施合规计划）
下才能免予制裁或解除制裁。因此，被
南》（下称“《诚信合规指南》”）的要求建
立并运行合规体系，从而免予或解除制
裁，恢复参与世行资助项目的资格。
《诚信合规指南》要求企业从以下
1.企业行为准则中要明确列明“禁
制裁方需要按照《世界银行诚信合规指
on-Debarment），指被制裁方若在规
3.附条件的免予取消资格（Conditional
C公司达成的涉及公路建设合同采购
除上述三家公司已于2017年和世界银
定时间内遵守一定的条件，如采取改进
计划或者赔偿损害，则能免予制裁。
过程中不当行为的和解协议的一部分。
行达成单独的和解协议外，该禁令还延
控附属公司。
措施、建立全面的合规体系、实施合规
4.附解除条件的取消资格（Debarment
伸至中国某集团公司下属的730家受
该事项最终通过和解协议得到解
几个方面建立或完善诚信合规计划：