中国航空工业集团公司重大决策法律审核规范指引

中国航空工业集团公司

重大决策法律审核规范指引

（2015版）

目录

1总则

2重大决策法律审核的工作体系与职责

3重大决策法律审核的范围

4重大决策法律审核内容

5重大决策法律审核方式

6重大决策法律审核程序

7重大决策法律审核意见

8监督与奖惩

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1.总则

1.1为规范单位重大决策的法律审核工作，加强对重大决策

的法律审核管理，建立健全法律风险防范机制，根据《中华人民

共和国企业国有资产管理法》、《企业国有资产监督管理暂行条

例》、《国有企业法律顾问管理办法》、《中国航空工业集团公司法

律事务工作规定》等有关法律法规和规章制度，结合实际，制定

本规范指引。

1.2本规范指引所称的重大决策是指各单位针对经营管理活

动中的重大事项，按照规定的权限和程序确定最佳方案的判断决

定过程。

1.3本规范指引所称的重大决策法律审核是指由单位总法律

顾问、法律事务机构对单位经营管理中的重大决策事项，从主体、

内容、程序等方面进行合法性、合规性专项审查，并提供法律意

见的一项管理活动。

1.4重大决策的法律审核应当遵循依法合规、勤勉尽责、独

立审核原则。

1.5各单位应当将重大决策的法律审核制度纳入相关管理制

度和流程中，把法律审核作为重大决策的必经业务流程，并纳入

“三重一大”决策流程中，并注意将重大决策法律审核范围与“三

重一大”要求有效协调衔接。

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2.重大决策法律审核的工作体系与职责

2.1各单位应当建立法定代表人和总经理（院长、所长、厂

长）领导、总法律顾问负责组织、法律事务机构具体实施、有关

部门相互配合的重大决策法律审核工作体系。

2.2总法律顾问在重大决策法律审核工作中的主要职责：

2.2.1组织制定重大决策法律审核相关管理制度。

2.2.2领导法律事务机构开展法律审核工作。

2.2.3审批重大决策的法律审核意见。

2.2.4参加总经理办公会以及其他经营决策会议、列席董事

会，就会议审议的重大决策事项发表法律意见。

2.2.5决定聘请法律中介机构参与重大决策事项的法律审核

工作。

2.2.6协助法定代表人、总经理做好重大决策法律审核的领

导工作。

2.3法律事务机构在重大决策法律审核工作中的主要职责：

2.3.1组织落实重大决策法律审核相关管理制度。

2.3.2具体实施重大决策法律审核工作，出具法律审核意见。

2.3.3提请聘任法律中介机构并审查法律中介机构出具的法

律意见。

2.4重大决策承办部门在重大决策法律审核工作中的职责：

2.4.1对于应当进行法律审核的重大决策事项，按照单位相

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关规定和要求，履行重大决策法律审核程序。

2.4.2根据法律事务机构要求，提交法律审核所需的相关材

料，并如实说明与法律审核相关的信息。

2.4.3认真对待法律审核意见，如不予采纳或部分采纳法律

审核意见的，应向法律事务机构予以书面说明。

2.4.4对应提交而未提交法律审核的重大决策事项承担相应

的责任。

2.5各单位应通过公司章程、董事会议事规则、总经理工作

细则、总经理办公会会议制度、党政联席会会议制度等规章制度，

确保总法律顾问参加或列席相关决策会议，就重大决策事项发表

法律意见。

3.重大决策法律审核事项

3.1下列重大决策事项应履行法律审核：

3.1.1资产重组、国有产权变动等重大资产（产权）变动事

项。

3.1.2从事高风险经营、重大资产租赁、重大招投标、重大

资产处置和损失核销等重大生产经营管理事项。

3.1.3企业改制、合并、分立、破产、解散或变更公司形式、

股权划转（股权转让）、增加和减少注册资本、子（分）公司的

设立或改制等重大事项。

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3.1.4投融资、担保、并购、债权债务重组、发行债券、重

组上市、关联交易等重大资本运作管理事项。

3.1.5境内外合资合作、战略联盟，境内外设立公司、分支

机构等其它组织等涉外重大经营决策事项。

3.1.6涉及单位重要知识产权的权属确认、权利转让、技术

许可与转让以及商标、专利、商业秘密战略与法律保护等重大知

识产权事项。

3.1.7制定、修改公司章程。

3.1.8组织机构变动、集体竞聘上岗、集体辞退员工等涉及

职工众利益的重大事项。

3.1.9必须报上级单位审批的重大决策事项。

3.1.10公司董事会、总经理办公会、党政联席会等决策机构

认为应当进行法律审核的其他重大决策事项。

4.重大决策法律审核内容

4.1重大决策法律审核主要包括形式审核、主体资格权限审

核、合法合规性审核、法律风险审核等内容。

4.2形式审核要点

4.2.1审核提出部门提交资料的种类和形式是否齐全、完整。

4.2.2审核相关资料的内容是否与待审的重大决策事项一

致。

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4.2.3审核重大决策事项的内容是否表述清楚、行文逻辑是

否前后一致，结构是否清晰。

4.2.4审核文件是否列明附件清单且与实际送审附件内容一

致。

4.2.5对于需要办理审批或备案手续的，审核是否在文件中

就相关事项做出了明确说明。

4.2.6审核《重大决策法律审核审批表》填写是否规范、完

整，审批流程、签字盖章是否符合要求。

4.3主体资格权限审核要点

4.3.1审核相关各方主体资格是否合法、有效，特别是涉及

非企业法人主体资格的机关、事业单位、社团法人、分支机构、

法人的内部机构等主体资格是否符合要求。

4.3.2审核重大决策内容是否超出了相关各方的营业范围或

业务范围。

4.3.3审核相对方是否具有履行重大决策事项所必须的专业

资质。

4.3.4审核相关人员的授权是否明确，是否符合要求。

4.3.5审核我方相应的主体资格是否符合要求和本单位的相

关规定。

4.4合法合规性审核要点

4.4.1审核重大决策的内容是否符合法律、行政法规规定。

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4.4.2审核重大决策的内容是否符合上级单位和本单位规章

制度等有关规定。

4.4.3审核重大决策需要履行的法律程序，是否在文件中做

出了说明或规定。

4.4.4审核重大决策的内容是否具有法律上的可行性。

4.5法律风险审核要点

4.5.1对照本单位法律风险信息库，查重大决策事项中存

在的法律风险点。

4.5.2针对查出的法律风险点，提出相应的控制措施建议。

4.5.3如在审核中发现新的法律风险点，应及时归入本单位

的法律风险信息库中。

5.重大决策法律审核方式

5.1按照法律事务机构参与的程度，重大决策法律审核可分

为全程参与式、阶段性参与式、最后把关式审核。各单位可根据

重大决策事项的具体情况、决策事项承办部门的需求以及本单位

的法律资源状况选择确定相应的审核方式。

5.1.1全程参与式：是指法律事务机构参与重大决策事项的

全过程，并就其中的法律问题发表意见，适用于法律问题复杂、

繁多，或主要以法律方面的事项为主的决策事项。

5.1.2阶段性参与式：是指法律事务机构在重大决策的某一

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阶段参与工作，就相关法律问题发表意见，适用于在决策的某一

阶段需要法律事务机构提供支持、协助以及出具意见的决策事

项。

5.1.3最后把关式：是指在决策事项内容和方案基本确定后，

履行审核审批程序阶段，法律事务机构作为审核的一个环节，履

行法律审核职责，提出法律审核意见，适用于相对简单、明确的

决策事项。

5.2按照法律审核形式的不同，重大决策的法律审核可分为

会议审核、书面审核、委托审核、其他形式审核。各单位可根据

重大决策事项的具体情况，选择一种或多种审核方式。审核结果

以会议记录、书面审核意见、法律意见书等形式表现出来。

5.3会议审核：是指各单位的总法律顾问或经总法律顾问授

权的法律顾问通过组织重大决策法律审核专项会议或参加相关

会议的方式，对会议上讨论研究的重大决策事项，发表法律审核

意见，并将法律审核意见记载于会议记录或会议纪要的一种审核

形式。

5.4书面审核：是指以书面形式对重大决策事项进行法律审

核，并提出法律审核意见的一种审核方式。各单位应当对书面审

核的程序、权限等做出规定。

5.5委托审核：是指委托外部法律中介机构对重大决策事项

进行法律审核的一种审核方式。委托审核适用于法律法规规定或

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上级单位要求必须有外部法律中介机构出具法律意见书的重大

决策事项或本单位法律事务机构认为需要由外部中介机构出具

法律意见书的重大决策事项。

委托审核由法律事务机构提出审核需求及拟聘的法律中介

机构，报总法律顾问审批。审核需求报告中应当列明委托审核的

事项范围、具体要求等。

各单位的法律事务机构要主动参与法律中介机构的审核工

作。法律中介机构出具的法律意见书经单位总法律顾问审批后方

可作为正式的法律意见书采用。

5.6其他形式审核：法律事务机构在对重大决策事项进行法

律审核时，根据具体情况还可以采用专家论证、专家研讨会等辅

助形式开展法律审核。

6.重大决策法律审核程序

6.1符合本规范指引3.1的重大决策事项，在提交董事会、

总经理办公会等决策会议审议前，或在上报上级单位审批前，必

须进行法律审核。

6.2重大决策事项承办部门认为需要法律事务机构参与重大

决策前期工作的，应书面告知法律事务机构。经总法律顾问批准，

或总法律顾问认为应当参与重大决策前期工作的，法律事务机构

可以派员参加前期的调研考察、协商谈判等工作，必要时可由法

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律事务机构组织法律尽职调查。

6.3重大决策事项承办部门应当在重大决策事项提交决策会

议讨论前至少7个工作日内，将有关资料提交法律事务机构进行

法律审核。

6.4重大决策事项提交法律审核时，承办部门应提交下列材

料：

6.4.1重大决策事项经单位主管领导初步同意的批示或开展

重大决策事项的请示、报告等。

6.4.2被审核事项的相关法律材料，包括但不限于决策方案、

合同草案、意向书、框架协议、备忘录等。

6.4.3与被审核事项相关的背景情况说明、调研报告、可研

报告、尽职调查报告等。

6.4.4重大决策事项涉及到目标企业或相对方的，应提供目

标企业或相对方的工商登记资料、资质证明资料等资信材料。

6.4.5下级单位报送上级单位审批的重大决策事项，应同时

附有下级单位总法律顾问签署的法律审核意见。

6.4.6法律事务机构认为应当提交的其他材料。法律事务机

构认为需要补充其他材料的，承办部门应在指定时限内补齐。法

律事务机构也可根据情况自行查阅、收集相关资料。承办部门应

当对所提供材料的真实性、完整性负责。

6.5总法律顾问或法律事务机构根据需要可以召集专题会

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议，就重大决策法律审核中的相关情况向有关部门询问、了解情

况。

6.6法律事务机构应当在受理之日起7个工作日内提出初步

法律审核意见，但补充收集资料、开展尽职调查、组织专家论证、

与相关部门进行沟通的时间不在此时限内。特别重大复杂的事项

在上述时限内无法完成的，经总法律顾问批准可以适当延长。

6.7法律事务机构出具法律审核意见后，应提交总法律顾问

审批。

6.8必要时法律事务机构可就法律审核意见向单位领导、董

事会、总经理办公会、承办部门等进行解释和说明。

7.重大决策法律审核意见

7.1重大决策法律审核意见包括记载于会议记录和会议纪要

中的法律意见、审核登记表上的书面审核意见、单位信息系统中

发表并留存的法律意见和法律意见书等。

7.2法律审核意见一般包含以下内容：

7.2.1重大决策事项的合法合规、以及适用法律的准确性分

析。

7.2.2重大决策事项的法律风险评估。

7.2.3审核意见或建议。

7.3重大决策事项的法律审核必须采用法律意见书的，应当

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以法律意见书形式为重大决策事项出具法律意见。

7.4重大决策法律意见书应一事一议，格式规范，依据充分，

分析透彻，逻辑严密，表述准确。

7.5重大决策事项出现以下情形的，结合审核情况分别做出

以下法律审核意见：

7.5.1决策的依据、程序和内容均符合规定的，做出通过法

律审核、可以提交决策的建议。

7.5.2决策事项主体超越权限的，做出终止决策或按有关规

定办理审批手续的建议。

7.5.3决策程序存在违法或违规情形的，做出纠正相关程序

性错误的建议。

7.5.4决策事项内容有法律规定的，应提醒承办部门按照法

律规定执行；决策事项内容不符合法律规定，但可以纠正的，做

出修改决策方案的建议。

7.5.5决策事项内容涉嫌重大违法的，做出废止、终止决策

的建议。

7.6法律审核意见做出后，承办部门原则上应当按照法律审

核意见执行；如承办部门对法律审核意见不予采纳或部分采纳

的，承办部门应当向法律事务机构做出书面说明。

对于出具否决性意见的法律审核报告，承办部门不予采纳

的，总法律顾问可向单位法定代表人报告。

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7.7重大决策实施过程中，如出现重大变化，承办部门应当

及时与法律事务机构沟通；如法律事务机构认为该重大变化对法

律审核结论产生实质影响的，应当重新进行法律审核。

7.8会议审核形成会议记录或会议纪要的，应当由参加会议

的总法律顾问或法律顾问会签。会议记录或会议纪要可以复制

的，法律事务机构应当复制存档。

7.9法律事务机构应建立重大决策事项法律审核管理台账制

度，登记重大决策法律审核的时间、人员、形式、依据的材料、

移交情况等相关信息，并将重大决策法律审核意见随重大决策事

项的相关资料统一归档。

8.监督与奖惩

8.1承担重大决策法律审核工作的法律顾问应当切实履行法

律审核职责，对提出的法律审核意见负责。

8.2各单位应当对实施重大决策法律审核工作成绩突出的法

律顾问或法律事务机构给予相应的奖励；对认真履行重大决策法

律审核相关规定，避免单位遭受重大经济损失的人员给予相应的

奖励。

8.3各单位总法律顾问、法律事务机构或法律顾问因工作严

重失职致使法律审核意见出现错误，导致重大决策出现错误、引

发重大法律风险或造成重大国有资产损失的，应当追究相关人员

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的责任。

8.4重大决策事项承办部门及主管领导未按规定将重大决策

事项提交法律审核，或对法律审核意见不予采纳，导致出现重大

决策失误、发生重大法律纠纷案件或造成重大国有资产损失的，

应当追究相关人员的责任。

8.5重大决策事项的承办部门、法律事务机构及相关部门和

人员应对重大决策事项在依法披露前负有保密义务。擅自透露、

非法利用重大决策信息的，将依法追究相应的法律责任。

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附件1

重大决策事项法律审核意见表

重大决策

事项名称

承办部门承办人

承办部门

负责人

编号送审时间

重大决策事项主要内容：

附件材料清单：

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法律审核意见及结论：（页面不够，可另附书面审核意见）

审核人：

日期：

法律事务机构负责人：

日期：

承办部门签收

法律审核意见实施情况：

注：本附表仅为示范性文本，各单位可结合实际自行调整。

签收时间

总法律顾问：

日期：

附件2

重大决策法律审核法律意见书

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格式与要求

法律意见书主要由首部、正文和尾部三部分组成。

（一）首部

首部一般包括以下5项内容：

1．标题：居中写明“法律意见书”或“某事项法律意见书”。

2．主送对象：即委托人，是法律意见书制作完毕后致送的

对象。

如果是法律中介机构出具的法律意见书，致送对象一般为委

托单位。如果是单位法律事务机构出具的法律意见书，致送对象

可以不写，或写成该项重大决策的送审部门。

3．起因：即需要进行法律审核的重大决策事项或问题。

4．审查材料：即承办部门或委托人提供的所有与审查事项

有关的材料。

材料问题涉及到法律审核意见的准确性和责任问题，因此无

论是法律事务机构还是法律中介机构都必须高度重视审核对象

的材料。

在法律意见书中对审查材料部分的内容有两种表述方法：一

种是概述，概述为一句话，如“本法律意见书仅限于委托人提供

的材料”。一种是列举，即把委托人提供的材料一一列举。

5．调查活动：即法律事务机构或法律中介机构根据需要进

行的相关调查活动。

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（二）正文

正文部分一般包括：

1．重大决策事项涉及的当事人及问题缘由；

2．基本事实，审核项目的基本情况说明，包括尽职调查情

况及相关证据材料；

3．法律依据，包括适用的法律法规、规章制度及有关文件；

4．法律分析论证，包括对重点问题的法律分析及相关论证；

5．解决方案，根据上述对事实和法律依据进行的法律分析

和论证，提炼关键性问题，提出处理问题的建议性措施；

6．结论性意见或建议，包括对现有状况及可能状况的判断

分析，存在的法律风险分析，审核意见及处理建议等。

（三）尾部

尾部一般包括三项内容：

1．声明或说明性内容；

2．署名；

3．成文日期。

注：本格式与要求仅为通用示范性规定，各单位可结合实际自行增删

或调整。

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