法律服务计划书-法律服务所

浙江五勤律师事务所法律服务计划书

ZHEJIAGxxxxLAWFIRM

浙江xx律师事务所

法律服务计划书

服务项目名称：XXXXX公司诉XXXXX、

XXXX等人买卖合同纠纷案件

委托人：XXXXX

服务项目负责人：XXX

项目团队成员：XXXXX

律师：

律所地址：

二O一七年七月三日

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浙江五勤律师事务所法律服务计划书

团队简介

XXXX律师团队是隶属于浙江XXX律师事务所的专业化律师团队，通过不同

特长不同风格律师的强强联合、优势互补，促进律师之间的高效协作，进一步的

提升浙江五勤律师事务所的法律服务质量，打造律师专业化品牌。

XXXX律师团队长期专研于★公司法律顾问★建筑与房地产★复杂诉讼

与仲裁★劳动争议★四大板块业务领域，精工服务，充分发挥集体智慧为客户

提供更加全面、专业、精准的法律服务，打造极致法律服务体验。

服务理念

客户利益第一：XXXX律师团队对客户负有受信义务，应绝对维

护客户利益第一。本律师团队富有极强的事业责任心和进取心，对承办案件恪尽

职守。我们以案件事实为依据，以法律关系为准绳提出明确、详尽的解决建议，

做到精益求精。

谨慎与灵活：本律师团队组成人员有着深入的社会阅历，深厚的法律功底和

丰富的办案经验，对案件事实的梳理更加符合法律精神，预测案件的风险因素更

加准确，谨慎的对待每一个细节，谨慎防范任何可能发生的风险。我们不拘泥于

法律的条条款款，我们提供的诉讼方案具有新思路，新视角的专业特征。

勤勉亲为：本律师团队对客户委托的事务，总是提出多种多样的的解决方案，

并在实施过程中根据实际情况及时调整，我们从不放弃任何一个可能解决问题的

渺小希望，我们总是穷尽一切可能为客户工作，我们对客户委托的事务亲力亲为。

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我们的法律服务理念

1．律师的价值在于增强客户的控制能力。只要客户的控制能力提高了，就

能实现成交，就能有效控制成本和风险，就能避免纠纷，就能实现利益最大化。

2．律师最基本的技能体现在两个方面：一是逻辑性强；二是掌握着法律技

术。强大逻辑性可以协助客户及时准确的到问题，到问题永远是解决问题的

前提；到问题后，律师运用其立法技术为解决问题提出可行的策略。

3．能够影响对手策略的策略才是有效的策略。如果你选定的策略对对手的

策略选择没有任何影响，这样的策略肯定是无效的。而律师在这个博弈中的最基

本任务就是提升客户影响对手策略选择的能力。失控是一切失败与纷争的根源。

4．法律服务要能为客户创造价值，客户为这样的法律服务支付费用属于投

资。

5．律师应当站在客户的角度处理法律问题，因为客户的利润都是源于他的

客户，如果你提供的法律产品不被客户的客户所接受，那么客户就不可能实现利

润，那你的法律服务自然没有了价值。

6．只有知道客户的盈利模式，法律服务才可能有针对性。只有知道客户的

目的，才知道法律服务的方向，因为目的永远是判断手段正确与否的唯一标准。

7．控制风险永远不是当事人的目的，因为风险和收益呈正比，当风险为零

时，收益也就没有了。

8．管理是收益与风险间寻平衡的艺术，法律服务应当服务于这样的艺术。

9．只有承认自己存在无论如何努力都无法弥补的先天不足，才会寻求分工

与合作。只有分工与合作的对立统一，才能提升团队的竞争力，才能为客户创造

更大的价值。

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目录

一．基本案情……………………………………………………5

二．蓝泰公司的诉讼目的、策略分析…………………………6

三．案件分析……………………………………………………7

四．尽职调查

五．应诉方案选择………………………………………………8

六．应诉准备……………………………………………………9

七．代理费报价表………………………………………………10

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法律服务计划书

浙江XXX律师事务所拟接受XXXXX三人（以下简称委托人）的委

托，作为XXXX（以下简称XXX公司）与委托人之间买卖合同纠纷一

案的代理人，为更好的向委托人提供法律服务，特出具如下法律服务

计划书。

一、基本案情

（一）原被告信息

1.原告：XXXXX有限公司

2.被告1-8：XXXXXX

（二）原告XXXX的诉讼请求及事实与理由

1.诉讼请求：

（1）依法判令被告1给付原告货款人民币5747023.3元。

（2）依法认定被告2、3、4、5、6抽逃出资，被告2、3、4、5、

6在抽逃出资本息范围内对被告1的上述债务中不能清偿部分承担补

充清偿责任。

（3）被告7、8对被告1的给付货款行为及被告2、3、4、5、6

的上述补充清偿责任均承担连带责任。

2.事实与理由：

原告系SMC片材生产企业.被告1注册成立于2011年6月28日，

被告2、3、4为原始股东，注册资本1010万元。2013年3月27日

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被告1股东由被告2、3、4变更登记为被告5、6。2013年5月20日

被告5、6增加注册资本人民币2000万元，增资后注册资本为3010

万元。2013年10月10日被告1股东变更登记为现股东被告7、8。

2011年下起至2016年上被告1向年采购多批次SMC片材，2016

年4月27日、2016年7月26日，经被告1两次对账后确认，截止

2016年6月30日，被告1尚结欠原告已开票货款5747023.3元。

原告认为被告1结欠原告货款事实清楚，被告2、3、4的出资行

为及被告5、6于2013年5月20日的增资行为均系抽逃出资行为，

被告2、3、4、5、6作为未全面履行出资义务股东、被告7、8作为

受让股东均应承担相应的法律责任，故原告依法诉至贵院，望从速判

处。

（三）原告提交的证据

1.工商登记信息

证明：被告基本情况。

2.往来明细

证明：双方已开票往来明细。

3.对账函

证明：原告对账后结欠原告事实

4.合同、增值税发票、送货单。

证明：销售合同及送货情况、开票情况。

二、XX公司的诉讼目的、策略分析

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（一）XX公司认为XXX公司没有偿付能力，试图以起诉股东从

而达到其追回货款的目的。

（二）XXX公司认为股东之间的矛盾或者利益关系会产生互相施

压要求另一方解决问题，从而更有利于调解追回货款。

（三）从XXX公司提交的证据来看，其并没有充足的证据证明

XXX公司或某股东存在抽逃出资的行为存在，XXXX公司一并起诉股东

是诉讼策略。

三、案件分析

在本案中，原告要求委托人承担责任的理由是委托人抽逃出资，

依法的请求权基础（法律规定）是《公司法解释三》12条，13条。

本律师团队从三个方面进行分析：

（一）优势：

原告必须有初步证据证明委托人有抽逃出资行为，否则应承担举

证不能的不利后果。

（二）风险：

1.其他被告有可能会为了自身利益将责任推到委托人处。

2.原告不可能无故诉原股东抽逃资金，可能存在现股东与原告串

通，损害委托人利益的可能。

3.一旦原告初步举证证明委托人涉嫌抽逃出资，则委托人需要承

担未抽逃出资的举证责任，若无法举证则承担举证不能的不利后果。

4.一旦法院认定存在抽逃出资行为，委托人可能会承担补充清偿

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或与其他被告连带清偿的责任。

（三）风险转移：

1.若被法院认定抽逃出资或未足额缴纳出资，则根据委托人与

赵、陶二人之间的股权转让协议，应由XXXXX承担补交310万的责任，

可以在先行承担责任后另行起诉追偿，并要求XXX承担连带责任。

四、应诉方案选择

（一）可选择的策略

依据本律师团队对本案的分析，本案有如下可供选择的策略。

1.和解策略

（1）敦促其他被告与原告达成和解协议，原告撤回对委托人的

诉讼。

（2）委托人与其他被告一同与原告达成和解协议。

2.诉讼策略

（1）管辖权异议：

本案的案涉买卖合同对管辖法院已经进行了明确约定，本案属于

海门市人民法院管辖，但是委托人仍旧存在管辖权异议的权利，可以

在答辩期内（2017年7月11日前）提出管辖权异议。

提管辖权异议的诉讼成本低，可以拖延诉讼时间（审理期限），

有利于争取更多调解时间。预估一审下裁定在7月25日前，二审在

9月底左右。

（2）以原股东并不是适合被告进行抗辩。

（3）一旦认定存在抽逃资金，否认委托人是抽逃主体进行抗辩。

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（4）一旦认定未缴纳部分注册资金或者抽逃资金，则以转让后

其他股东已经补交，此后存在抽逃的行为与委托人无关进行抗辩。

特别提醒：以上应诉策略仅供应诉准备阶段参考，随着案件深入

有可能进行调整。

五、应诉准备

（一）应诉材料收集

1.委托人主体材料（二份)

（1）XXXXX身份证复印件

2.浙江XXXXX律师事务所委托材料

（1）风险告知书

（2）委托代理合同

（3）授权委托书

3.证据材料收集，自有权利材料，主要但不限于：

（1）出资证明（足额缴纳出资额材料）

（2）股权转让协议

（3）其他证明未抽逃出资的证据

（4）股权转让后其他股份补交出资的证明

4、案例检索收集、分析（与本案类似案件案例）。

（1）（2013）锡商终字第361号

（2）（2016）粤1602民初1172号

（3）（2014）锡滨开商初字第0069号

特别提醒：我国虽不是判例法国家，但是同地区或同一省份的案

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件有一定参考价值。

5、准备应诉材料（5个工作日）

（1）答辩状

（2）证据清单

（3）委托人与律师对应诉材料进行最后核查

6、诉讼阶段

（1）依据委托人的要求出庭应诉。

（2）与法官沟通让其尽快理解并采纳我方观点，确保法院最终作

出对委托人有利的判决，如果出现不利因素，及时调整诉讼策略。

（3）处理本案相关的法律事务。

（4）与委托人保持联系，及时汇报案件进展。

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六、法律服务报价表

（一）报价依据：

浙江省物价局浙江省司法厅关于完善律师和基层法律服务收费的

通知（浙价服〔2015〕203号）

（二）报价方案：

序号收费方式收费方案

1按标的X元按浙江省律师收费标准，应计律师费为X

计算元，取低区收费，再优惠按X折收费X元。

2按标的X元风险代理收费方式一，前期收费X元，判

计算决后如委托人无需承担法律责任，再收取

律师费X万。

3按标的X元风险代理收费方式二，前期收费X元，判

计算决后按照法院支持委托人辩解标的额的X

收取风险代理费。

以上报价均不包含办案差旅费，

以上法律服务计划供委托人审阅参考！

浙江XXX律师事务所

二0一七年七月三日

特别声明：

本工作计划的全部内容皆属于本所商业秘密，仅供委托人就本案事物参考之用，不得

用于任何其他目的。委托人对本工作计划的内容负有保密义务，未经本所书面许可，不得

向任何第三方披露。

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