律师事务所和律师出具法律意见书的资格条件及基本要求

律师事务所和律师出具法律意见书的资格条件及基

本要求

律师事务所和律师出具法律看法书的资格条件及根本要求

第一节律师事务所和律师出具法律看法书的资格条件

中国基金业协会要求由律师事务所和律师为私募基金管理人出

具法律看法书。目前，中国基金业协会已对出具异样经营专项法律看

法书的律师事务所及律师提出了详细的资格条件。除此之外，对出具

与私募基金管理人相关的其他类别的法律看法书的律师事务所及律

师的资格条件，中国基金业协会未作强制性要求，申请机构可依据实

际须要选择适合的律师事务所和律师。因此，在中国境内依法设立、

可就中国法律事项发表专业看法的律师事务所及中国执业律师，均可

受聘为私募基金管理人出具法律看法书。

一、中国基金业协会鼓舞〔非强制〕私募基金管理人选择的主体

〔一〕满意以下条件的律师事务所：1、内部管理标准，风险限

制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；2、有二十名以上执业律

师,其中五名以上曾从事过证券法律业务；3、已经办理有效的执业

责任保险；4、最近两年未因违法执业行为受到行政惩罚。

〔二〕满意以下条件的执业律师：1、最近三年从事过证券法律

业务；2、最近三年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3

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年从事过证券法律业务；3、最近三年连续从事证券法律领域的教学、

探究工作，或者承受过证券法律业务的行业培训；4、最近两年未因

违法执业行为受到行政惩罚。

二、出具异样经营专项法律看法书的律师事务所及签字律师需满

意的条件

依据中国基金业协会要求，已登记为私募基金管理人的机构及其

法定代表人、高级管理人员、实际限制人或主要出资人出现特定情形，

可能影响其持续符合登记规定时，应当提交经营异样专项法律看法书。

出具经营异样专项法律看法书的律师事务所和签字律师应当具备相

应的执业实力，并同时满意以下条件：

1、未曾为该出现经营异样的私募基金管理人出具登记、备案法

律看法书；

2、内部管理标准，合规风控健全，执业水准高，遵守职业道德

和执业纪律；

3、签字律师证券基金法律业务执业经历丰富；

4、律师事务所和签字律师最近三年未受到证券监管部门的行政

惩罚或者被采纳行政监管措施，也未被中国基金业协会列入不予承受

法律看法书的限制性名单。

三、律师事务所可申请成为中国基金业协会会员

依据《中国证券投资基金业协会章程》，作为基金效劳机构的律

师事务所可以申请成为中国基金业协会会员，但中国基金业协会未就

律师事务所入会作出强制性要求。中国基金业协会于2022年4月20

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日发布了《中国证券投资基金业协会律师事务所入会指引》〔中基协

发〔2022〕3号〕，对律师事务所自愿申请参加中国基金业协会成为

联席会员的详细条件、程序等作出了规定。

其次节律师及律师事务所出具法律看法书的根本要求

一、法律看法书的一般要求

1、律师事务所及经办律师应勤勉尽责

法律看法书是以尽职调查为根底的法律分析及结论性法律看法

的总结，是中国基金业协会办理登记和投资者进展投资决策的重要依

据。因此，律师事务所及经办律师应当勤勉尽责，依据相关法律法规、

《律师事务所从事证券法律业务管理方法》、《律师事务所证券法律

业务执业规那么〔试行〕》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调

查的根底上对《私募基金管理人登记法律看法书指引》规定的内容逐

项发说明确的法律看法，独立、客观、公正地出具法律看法书，保证

法律看法书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、法律看法书应有完整的事实和依据

律师事务所及经办律师出具的法律看法书内容应当包含完整的

尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判定的适当证

据和理由。

3、法律看法书应当逻辑严密、论证充分、结论明晰

〔1〕法律看法书的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指

代主体名称、出具的专业法律看法应详细明确。

〔2〕律师事务所及经办律师应对私募基金管理人登记申请是否

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符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性看法。

〔3〕法律看法书的结论应当明晰，不得运用“根本符合条件”

等敷衍措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会

规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出精确

判定的事项，律师事务所及经办律师应发表保存看法，并说明相应的

理由。

〔4〕法律看法书所涉内容应当与申请机构系统填报的信息保持

相同，假设系统填报信息与尽职调查状况不相同的，应当做出特殊说

明。

4、律师事务所及经办律师对其他中介构造结论性看法有核查义

务

律师事务所及经办律师发表法律看法时，假设引用或运用其他中

介机构结论性看法的应当独立对其真实性进展核查。即，假如法律看

法书引用或运用有关财务、审计、信用评级、资产评估等事项的结论

性看法，律师事务所及经办律师应当独立对该等结论性看法的真实性

进展核查。对真实性的核查可以通过查阅相关财务报表、审计报告、

资产评估报告等书面文件是否真实存在等方式进展。

5、律师事务所及经办律师应制作并保存工作底稿

工作底稿是法律看法书披露内容的支撑，可以证明法律看法书所

披露的内容。因此，律师事务所及经办律师应当参照《律师事务所证

券法律业务执业规那么〔试行〕》等规定，依据实际须要采纳合理的

方式和手段，获得适当的证据材料，并据此制作并保存工作底稿。

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6、法律看法书应当包含律师事务所及经办律师的承诺信息

法律看法书应当包含律师事务所及经办律师的承诺信息，如：本

所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理方法》和《律师事务所证券法律业务执业规那么〔试行〕》

等规定及本法律看法书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履

行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚恳信用原那么，进展了充分的核

查验证，保证本法律看法书所认定的事实真实、精确、完整，所发表

的结论性看法合法、精确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。本所及经办律师同意将本法律看法书作为相关机构申请私募基金

管理人登记/重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记

备案系统填报的信息一同上报，并情愿担当相应的法律责任。

7、对律师事务所及经办律师的签字签章的要求

法律看法书应当由两名执业律师签名，并加盖律师事务所印章，

签署日期应清楚明确。

法律看法书及私募基金登记备案系统中律师事务所就“私募基

金管理人重要状况说明”出具确实认函，均需加盖律师事务所公章及

骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。

8、其他

法律看法书提交后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记

申请材料；假设确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经

办律师及律师事务所另行出具补充法律看法书。

二、法律看法书的特别要求—经营异样法律看法书

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1、提交经营异样专项法律看法书的程序和要求

〔1〕私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际限

制人或主要出资人出现特定情形的，中国基金业协会将书面通知私募

基金管理人托付律师事务所对有关事项进展查验，并在三个月内提交

专项法律看法书。

〔2〕中国基金业协会的书面通知无法送达私募基金管理人的，

私募基金管理人将被认定为失联机构，并遵照相关程序办理，直至注

销。

〔3〕私募基金管理人的异样经营情形影响到潜在投资者的判定，

或者涉及社会公众利益时，中国基金业协会的书面通知、私募基金管

理人的说明和提交的专项法律看法书将在中国基金业协会网站公示。

私募基金管理人应当向所在地证券监管部门派出机构报告其异

样经营情形，并报备其托付律师事务所出具专项法律看法书的状况。

出现被公安机关、检察、监察机关立案侦查，以及被责令停顿相

关展业资质、强制措施等紧要情形的，中国基金业协会将自书面通知

发出之日起暂停受理该私募基金管理人的基金备案申请、该私募基金

管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人

的登记申请。

2、对出具专项法律看法书的律师事务所和签字律师的要求

出具专项法律看法书的律师事务所和签字律师应当具备相应的

执业实力，符合如下条件：

〔1〕未曾为该私募基金管理人出具登记、备案法律看法书；

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〔2〕内部管理标准，合规风控健全，执业水准高，遵守职业道

德和执业纪律；

〔3〕签字律师证券基金法律业务执业经历丰富；

〔4〕律师事务所和签字律师最近三年未受到证券监管部门的行

政惩罚或者被采纳行政监管措施，也未被中国基金业协会列入不予承

受法律看法书的限制性名单。

3、关于经营异样专项法律看法书的要求

〔1〕法律看法书声明事项应当载明：“本所及签字律师依据《证

券法》、《证券投资基金法》以及中国证券监视管理委员会和中国证

券投资基金业协会的要求，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚恳信用原那么，进展了充分的核查验证，保证本法律看法所认定的

事实真实、精确、完整，所发表的结论性看法合法、精确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并担当《证券法》和《证券投资

基金法》及其他相应的法律责任。”

〔2〕法律看法书正文应当载明相关事实材料、查验原那么、查

验方式、查验内容、查验过程、查验结果、所依据的法律法规和自律

规那么、结论性看法以及所涉及的必要文件资料等。

〔3〕法律看法书正文应当载明，如其出具的法律看法书存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人财产造成损失的，是否与

私募基金管理人担当连带赔偿责任。

〔4〕法律看法书应当说明私募基金管理人是否协作律师事务所

的专项核查工作。律师事务所应当照实描述所发觉的私募基金管理人

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隐匿、阻碍、存心遗漏等不协作情形。

〔6〕法律看法书应当对中国基金业协会要求的查验事项逐一发

说明确的结论性看法，对查验事项是否合法合规、是否真实有效赐予

明确说明，对结论性看法进展充分论证、分析并说明查验过程，不得

运用“根本符合”、“未发觉”等敷衍措辞。

〔7〕法律看法书应遵照《关于进一步标准私募基金管理人登记

假设干事项的公告》等有关规定对私募基金管理人在发生异样经营情

形后是否符合登记要求重新进展核查。

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